外资并购中哪些事项须由外资主管部门审批
点击数：11 更新时间：2023-09-14
外国投资者在进行并购活动时，需要满足以下条件：
外国投资者需要具备被并购企业所需的经营资质和技术水平。
外国投资者需要具备良好的商业信誉和管理能力。
外国投资者需要具备良好的财务状况和经济实力。
在进行并购活动时，收购方和被收购方需要向外资主管部门报送以下文件：
收购方和被收购方需要提供改组申请和转让协议的批准文件。
被并购境内有限责任公司的股东需要作出一致同意外国投资者股权并购的决议。
被并购境内公司需要提供依法变更设立为外商投资企业的申请书。
并购后设立的外商投资企业需要提供合同和章程。
外国投资者购买境内公司股东股权的协议需要提供。
被并购境内公司需要提供最近财务年度的财务审计报告。
投资者需要提供身份证明文件或开业证明、资信证明文件。
被并购境内公司需要提供所投资企业的情况说明。
被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)需要提供。
被并购境内公司需要提供职工安置计划。
并购后设立的外商投资企业需要提供经营范围、规模、土地使用权的取得情况。如果涉及其他相关政府部门的许可，需要一并报送相关许可文件。被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求，如不符合，需要进行调整。
上述报送文件需要经地方外经贸主管部门逐级上报，最终由商务部外资管理部门审批。
合并是指通过协商、依据法律规定或合同约定，将两个或两个以上的企业合并为一个企业的行为。合并可以分为新设合并和吸收合并两种形式。
新设合并是指两家以上公司合并后设立一家新的公司，原有公司各自解散。
吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
通过合并，外商投资企业可以扩大规模，提高竞争力。
收购是指收购方通过购买目标企业或股权来接管目标企业或控股目标企业。
根据收购的标的物的不同，收购可以分为不同的种类。
目标企业资产收购是指收购方收购目标企业部分资产，目标企业的法律人格仍然保留，只是通过资产出售将资产转化为货币形式。
如果收购方收购目标企业的全部资产，则属于目标企业收购。
目标企业收购是指收购方收购目标企业的全部资产，包括有形资产和无形资产。
目标企业收购通常被称为兼并，其结果是目标企业的所有权发生转移，同时目标企业的法人资格可能消失或发生改变。
根据资产与负债所有者权益之间的关系，兼并又分为承债式兼并、购买式兼并和吸收股份式兼并。
承债式兼并是指当被兼并公司的资产与负债相等时，收购方以承担被兼并公司债务为条件受让被兼并公司全部产权。
购买式兼并是指收购方以被兼并公司的净资产为目标价格受让被兼并公司全部产权。
吸收股份式兼并是指被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股本投入收购方企业，成为收购方企业的一个股东。
目标企业资产收购和目标企业收购的区别主要表现在以下几个方面：
1) 资产收购无需承担或继续目标原有的责任、债务、税务，而目标企业收购则相反。
2) 签订合同的主体不同。资产收购的合同双方是目标企业和收购人，如果是全部资产收购，则为目标企业的股东或其授权机构或代表人和收购人。
3) 适用的法律不同。资产收购属于贸易行为，适用合同法；目标企业收购属于投资行为，适用公司法。
4) 批准的程序不同。对于目标企业收购，如果目标企业属于国有企业，根据中国法律的规定，需要工会或职工代表大会通过确认，并经相关政府部门同意批准。而对于资产收购，只需要目标企业与资产买受人签订合同即可。
股权、股份、股票的收购是指收购方收购有限责任公司、非上市股份公司和上市公司的控股权。
收购人在收购的股本限额内承担有限责任，其风险仅在于股本所对应的净资产的质、量以及影响其在交易所表现的市盈率等因素上。
股权、股份、股票的收购形式分为要约收购和协议收购两种。
对于非上市公司和上市公司的国有股、法人股的收购，通常采用协议收购的方式。
对于上市公司发行在外的普通股的收购，根据我国《证券法》的规定，当收购人持有上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当发出收购要约。
要约收购由于成本过高，收购人通常不会选择这种方式。