空壳公司可以收购别的公司吗
点击数：37 更新时间：2024-07-22
根据我国现行法律，空壳公司不满足收购其他公司的条件，因此不能进行收购。
公司收购的客体是指公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票。这不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票。公司库存股票是指公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，而公司持有本公司股票是指公司购买本公司股票后尚未注销的部分。根据我国法律规定，公司只能购买本公司股票以注销股份，而持有本公司股票属于禁止行为。
因此，空壳公司进行收购所指的"发行在外的股票"是指由空壳公司发行的各类股票。我国股票分类较为复杂，除了接受国外股票传统分类外，还根据我国经济和社会的特殊情况，设立了a股股票、b股股票和h股股票等中国特有的股票形式。因此，空壳公司收购的客体不仅限于流通股股票。
公司收购的客体不包括公司债券。公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。持有公司债券的投资者可以在到期时要求还本付息，但对公司内部事务没有表决权。即使某个投资者持有大量公司债券，也无法影响公司的股本结构和决策权。然而，如果投资者收购了可以转换为公司股票的公司债券，并且申请将持有的公司债券转换为股票，那么该投资者就变成了股票持有人，可以直接参与公司事务。因此，可转换公司债券也可以视为公司收购的特殊客体。
公司收购必须通过证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。证券交易所如沪深交易所，场外交易场所如staq和net两个交易系统，以及现在合法运营的证券登记结算公司柜台。虽然证券交易所和场外交易场所的运行规则有所不同，但它们都是证券交易的合法场所。
公司收购必须通过证券交易场所进行，这与股份划拨行为有所区别。有些公司依赖传统体制，其股权结构不符合产业政策或国家的股权持股政策。在实践中，有两种重新确定股权的做法：一种是将某股东已持有的公司股份划拨给其他适格机构持有；另一种是政府机关采取不适当的强制手段，将某股东所持股份划归其他机构持有。后一种做法具有非市场性特点，逐渐被取缔。根据目前的做法，涉及划拨股份的情况都需要向证券登记结算机构办理股票过户登记，这种股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易。在进行股份划拨时，新股东通常不需要向原股东支付代价，但就权利转移本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。
关于收购公司是否必须以控制公司为目的，学术界存在不同观点。有学者认为，如果投资者以控制公司为目的购买股票，则属于公司收购行为；反之，则属于股票买卖而非公司收购。然而，我们认为这种观点只涉及公司收购行为的商业特点，无法反映公司收购的法律特点，其结论是片面的。
一方面，公司控制权是一个弹性概念。不同公司的股权分散程度差别很大，收购公司某一比例的股票并不一定形成对公司的控制权，也难以确定是否构成公司收购。
对于股权高度分散的公司来说，持有较低比例的股份已足以控制公司事务；相反，如果公司股权比较集中，持有公司发行在外的股份的投资者都无法构成对公司的控制。因此，我们认为不应该用商业标准代替法律标准。
另一方面，根据《证券法》的规定，持有公司股份达到一定比例的股东通过证券交易所买卖公司股票，要受到公司收购规则的约束。持有公司股份在商业上通常尚未构成对公司的实际控制，但却属于《证券法》规范的公司收购行为。因此，收购公司股票与获得公司控制权并不是同一个概念。大宗收购公司股票可能包含取得公司控制权的潜在目的，但仍然属于特殊的股票购买行为。
我们认为，投资者从收购公司部分股份到形成对公司的相对控制，进而形成直接控制，是一个逐渐发展的过程。在这个过程中，买卖股票行为具有多重目的，有时是为了获得公司股利分配利益，有时是为了获得公司控制权，有时还可能带有其他特殊目的。然而，不能将这个过程中的所有股票购买行为解释为旨在获得控制权的公司收购行为，否则会误解《证券法》确定的公司收购规则及宗旨。
证券法律制度以保护社会公众投资者利益为基本理念，防止大股东垄断公司事务并随意控制公司，以保护中小投资者的利益。各国根据自身经济发展状况，对通过收购逐渐获得公司控制权并进行各种资产交易或产权交易的行为都采取了一定程度的谨慎态度。
一旦公司收购演变为经济垄断或可能减少市场竞争程度的情况，国家必然会通过行政手段进行干预和规范，从而形成了一系列针对公司收购的特殊规则。这些特殊规则包括：
公司收购制度的目的是保护社会公众投资者的利益，并规范大股东买卖公司股票的特殊规则体系。无论大股东买卖上市股票的行为是否构成对公司的控制权，都受到这一规则体系的限制和规范。