公司上市前如何改制
点击数：18 更新时间：2024-10-06
整体改制是指企业将经过审计评估和重组的全部资产作为原投资者出资设立的股份公司。在整体改制过程中，原企业需要办理注销登记，并进行股份有限公司的新设登记。此外，企业还需要向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人的同意。
部分改制是指将原企业的一定比例的资产和业务进行重组，作为原投资者出资设立股份有限公司。
简而言之，改制可以是将原企业整体改制为股份公司，也可以是新设股份公司并将企业的部分优质资产转入其中。无论是整体改制还是部分改制，新设公司成立三年后才能进行发行上市。这种路径的时间成本较大，适用于没有适格主体且存在历史遗留问题的企业。
许多公司在上市前采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，以获得发行上市的资格。
有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体的前提下进行的。该变更是通过有限公司审计（而非评估）后的账面净资产1：1折股的方式，将有限公司以组织形式变更为股份有限公司。这种变更只是形式上的变化，而非实质上的变化。公司仍在同一会计主体下进行生产经营和财务运营，因此可以连续计算公司的经营业绩。
然而，并非所有有限公司都适合进行整体变更为股份公司。以下是整体变更为股份公司的有限公司需要满足的要求：
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称首发办法）的规定，发行人需要连续经营3年以上。尽管有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩，但除创业板外，发行人需要是成熟稳健型企业，且连续经营3年以上，并且最近三年内实际控制人、主营业务和公司高级管理人员没有发生重大变化。
根据《首发办法》的规定，发行人上市发行前的股本总额不得少于300万元人民币。因此，有限公司审计后的净资产应不少于3000万元（1:1折股）。
根据《首发办法》的规定，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计不少于3000万元；最近3个会计年度的经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度的营业收入累计超过3亿元。尽管《首发办法》对盈利能力做出了明确规定，但已成功上市的公司在盈利能力方面远远超过这些财务指标。
运营规范主要指公司法定机构的设置已依法建立健全，并且相关机构人员能够依法履行职责；公司最近3年没有发生重大违法违规行为，也没有受到相应的行政处罚；公司没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况等。
需要补充说明的是，在企业进行上市前的改制重组时，建议将组织形式变更放在重组的最后阶段。