股权转让协议的法律效力
点击数：17 更新时间：2023-09-10
股权转让协议作为以股权转让为内容的合同，应当包括以下要素：
（1）当事人双方的基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等；
（2）公司的简况及股权结构；
（3）转让方的告知义务；
（4）股权转让的份额、股权转让价款及支付方式；
（5）股权转让的交割期限及方式；
（6）股东身份的取得时间约定；
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定；
（8）股权转让前后公司债权债务约定；
（9）股权转让的权利义务约定；
（10）违约责任；
（11）适用法律争议解决方式；
（12）通知义务、联系方式约定；
（13）协议的变更、解除约定；
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
股权转让合同不需要办理批准、登记手续即可生效，根据《民法典》的规定，依法成立的合同自成立时生效。因此，股权转让合同在双方当事人达成一致、签署合同时即生效。
股权转让合同生效是指合同对双方当事人具有法律约束力，即转让方有转让股权的义务，受让方有支付对价的义务。然而，股权转让合同的生效并不意味着股权已经转移，只有在完成相关手续、办理工商变更登记后，受让方才能真正有效地行使股权。
根据《公司法》的规定，有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权时，应当经过其他股东过半数的同意并行使优先受让权。这是其他股东在股权转让时享有的权利。
因此，对于由此导致的股权转让无效或异议，通常应由其他股东提出，而不应由其他民事主体提出。受让人只能就股权转让合同本身提起确认、无效或履行给付等诉讼，无权提起本应由其他股东提起的无效确认诉讼。
股东名册的变更是股权转让合同的履行内容，而非生效要件。股东名册的变更是为了调整公司与股东之间的关系，是股东资格被公司接受的依据。
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同。合同生效后，在当事人之间产生债权债务关系。因此，股东名册的变更与股权转让合同的效力无直接关系，变更股东名册并不影响股权转让合同的效力。
工商变更登记是一种公示行为，对外起到对抗效力，是证权性质的登记，而非设权性质的登记。未经登记或变更登记的股权转让不具有对抗第三人的效果。
工商登记的变更并不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。股权转让合同在双方当事人达成一致、签署合同时已经生效，工商登记只是使受让方实际取得股权，并享有并行使股东权利。
股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份或多份内容不同的合同，称为“阴阳合同”。一般情况下，公开的“阳合同”非当事人真实意思，而另一份内部的“阴合同”是当事人真实意思的表示。
对于“阳合同”，由于其不是当事人真实意思的表示，而是为了不正当目的而签订的，属于当事人恶意串通。根据《民法典》的规定，恶意串通损害国家、集体或第三人利益的合同是无效的，可以申请撤销。
对于“阴合同”，只要没有其他无效因素，一般应认定为有效。然而，对于第三人是否可以对合同效力提出异议，需要具体分析。针对为了工商虚假登记或逃税等规避法律法规的“阴合同”，虽然不应否认合同的效力，但需要根据合同内容重新登记并补缴税款。而对于为了阻止其他股东优先受让权的“阴合同”，由于该合同的履行将损害其他股东的合法权益，其他股东可以申请法院撤销该合同，使其无效化。