公司分立审计程序

一、公司分立决议

公司分立是一项重大经营决策，应由公司最高权力机构作出决议。分立和解散方案由董事会拟订，股东会或股东大会必须以三分之二以上股东的表决权通过方为有效。

二、公司分立协议制定

无论是新设分立还是存续分立，都需要在分立之初由各方签订分立协议。新设分立的协议通常被称为分立计划书，而存续分立的协议通常被称为分立契约。在新设分立的情况下，会发生所有新设公司之间就分立达成的契约，因此统称为分立协议。

三、公司分立信息公开

公司分立信息公开对于保护债权人的利益至关重要。信息公开包括事前公开和事后公开。事前公开范围广泛，除了向股东发送分立协议或通知债权人外，还应提供财务报表等文件，以供股东和债权人判断是否承认公司分立。事后公开是指公司完成分立后，应向相关利害关系人提供书面报告，包括分立过程、分立基准日、资产负债总额等信息。

四、债权人利益保护程序

在公司分立中，应将债权人的利益放在重要地位。公司分立不加规制会降低债权所有人的责任财产数量或改变其性质。然而，也应避免债权人过度干预分立进程，导致程序繁琐，偏离公司分立制度的效率取向。

五、利害关系人表决权行使制度

在股东会表决公司分立决议时，应限制利害关系人的表决权行使。当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东或其代理人不得行使表决权。

六、股东异议估价权和股权收购请求权

股东异议估价权和股权收购请求权的设立有两个目的：一是帮助反对股东以合理价格换取股份离开公司；二是作为制衡董事会或大股东的工具，防止滥用权利改变公司结构。股东应随时享有股东异议估价权和股权收购请求权。在制定股份收购请求权和股东异议估价权时，应全面规定股东可以行使这些权利的情形，包括公司分立情况。无论公司分立的具体情形如何，只要不属于简易分立中的个别情形，异议股东都应享有股权收购请求权。