现代企业中，在做出重大的决策或增减股东等决议时一般需要通过召开董事会来确定。那么，董事会决议和股东大会决议的区别？董事会成员变更的决议流程是怎样的？设立分公司需要股东会决议吗？下面，就由手心律师网小编来为大家解答疑惑。希望对大家会有所帮助。

　　一、董事会决议和股东大会决议的区别

　　根据《公司法》等相关规定，股东会决议与董事会决议范围不同。

　　1、股东会决议处理如下事宜：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　2、董事会决议处理如下事宜：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　二、董事会成员变更的决议流程是怎样的

　　首先要看公司章程里对此类变更是如何约定的，董事会成员变更时需保持与章程规定一致。如果没有约定的话，股东会开会作出决议，然后凭决议到所在地工商作变更登记即可。

　　董事股东变更的流程如下：

　　1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

　　2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

　　3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等，由股东盖章或签字(自然人股东);国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。

　　4、转让双方签署的股权转让协议;

　　5、法律、行政法规规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件;

　　6、公司营业执照正副本。

　　注：依照公司登记管理条例设立的公司申请股东、发起人变更或者股份转让的变更登记适用本规范。由于股东或发起人的变更而使公司登记事项、备案事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件。

　　三、设立分公司需要股东会决议吗

　　公司法第38条规定，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议；

　　《公司登记管理条例》第42条规定分公司设立所提交的材料中第(四)项规定“(四)公司登记机关要求提交的其他文件。”，所以说工商部门仍可以要求公司提交“股东会决议。

　　以上就是本文的全部内容，从中，我们可以知道董事会决议和股东大会决议的区别，董事会成员变更的决议流程是怎样的，以及设立分公司需要股东会决议。若是你还有其他的法律问题，可以咨询手心律师网上的在线律师。