新公司法关于公司吸收合并有什么规定

新公司法对公司吸收合并的规定

适用范围

根据第二条规定，本规定适用于在中国境内依照中国法律设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间的合并或分立。

合并的定义和形式

根据第三条规定，合并是指两个以上公司依照公司法相关规定，通过订立协议而合并成为一个公司。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

分立的定义和形式

根据第四条规定，分立是指一个公司根据公司法相关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

合并和分立的原则

根据第五条规定，公司的合并或分立应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

此外，公司的合并或分立还应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

如果公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更，还需要符合相关法律、法规及国家产业政策的规定，并办理必要的审批手续。

合并或分立后的审批和登记

根据第七条规定，公司的合并或分立必须经过原审批机关批准，并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

如果拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上，合并后公司的住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关将作为审批和登记机关。

如果拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关的审批权限，将由具有相应权限的审批机关进行审批。

如果拟合并的公司至少有一家为股份有限公司，将由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）进行审批。

解散原公司或新设异地公司的程序

如果因公司的合并或分立而解散原公司或新设异地公司，必须征求拟解散或拟设立公司所在地审批机关的意见。