公司转让后,原债务由新股东负责清偿吗
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公司转让后,原债务由新股东负责清偿吗

点击数:19 更新时间:2025-02-15

 
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当公司转让后,最难以解决的便是公司转让之后的债权债务了。债权债务转让问题非常复杂繁琐。有些时候公司转让之后的债务找不到人来承担。那么,公司转让后,原债务由新股东负责清偿吗?今天,手心律师网小编整理了以下内容为您答疑解惑,希望对您有所帮助。

公司转让后的债务处理方式

一、债权债务的处理规定

在有限公司整体转让时,受让方是否会同时继承出让方的债权债务?法律上对此有具体规定:

  1. 尽职调查、协议约定、出让方提供保证或担保:在公司转让前,应进行充分的尽职调查,并在协议中约定对于可能存在的债务进行保证或担保。
  2. 进行资产评估,关注表外因素:在进行资产评估时,应特别关注可能存在的债务。
  3. 通过协议约定债权债务:双方可以通过协议的方式对债权债务进行约定,如果没有约定,则一并转让。
  4. 根据转让方式进行区分:根据具体的转让方式来区分债权债务的处理方式。不同的并购目的采取不同的方式,产生不同的法律后果。

通常认为有三种基本模式:

  1. 通过受让股权,成为公司股东,改组公司董事会和经理层。在这种模式下,交易主体是有限公司的股东,不会继承出让方的债权债务,但公司的债务仍然由该公司承担。
  2. 购买公司的核心资产。在普通的资产买卖协议中,交易主体是公司,只要在协议中明确购买的核心资产,受让方不会继承出让方的债权债务。
  3. 公司合并。在公司合并时,交易主体是公司,受让方会继承出让方的债权债务。

二、公司转让后的债务承担责任

在我国,公司在具备条件并办理相关手续后可以进行转让,但对于公司之前的债务,转让后应由谁来承担呢?以下是相关规定:

  1. 根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定:“企业法人分立、合并或者其他重要事项变更,应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”根据该规定,企业转让时如存在债务,应先通知债权人并征求其同意,如果债权人不同意,债务人应提供担保后方可转让,否则转让行为对债权人无效。
  2. 如果企业转让时,企业的资产及债权债务由受转让方全部买断,并在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务,并办理了企业变更登记手续,债权人可要求受让方对债务承担责任。
  3. 如果受让方买断了原企业的全部资产,在实际经营中发现出让方在委托审计、评估中遗漏或清理不彻底的债务,且受让方已实际接收了出让方的财产,但未办理企业变更登记,债权人可以将原企业与受让方作为共同被告。
  4. 如果是公司股权的转让,在大多数情况下,公司作为民事主体没有改变,需独立对外承担责任,新公司只是原公司的变更,必要时需要承担原公司的债务。在股权转让时通常会进行债务调查,并根据调查结果约定债务的承担责任,依据净资产转让,否则原股东需对未披露的债务提供担保。
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