公司债权转股权登记管理办法

第一条 规范债权转股权登记管理

根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 债权转股权的定义

债权转股权是指债权人将其在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司（以下统称公司）所拥有的债权依法转换为公司股权，从而增加公司注册资本的行为。

第三条 适用范围

适用本办法的情形包括：1. 公司经营中，债权人与公司之间的合同债权转为公司股权，且债权人已履行合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或公司章程的禁止性规定；2. 人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；3. 公司破产重整或和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条 债权分割

若债权转股权涉及两个以上债权人，则债权人应已对债权进行分割。

第五条 批准要求

法律、行政法规或国务院决定规定需经批准的债权转股权，应按法律程序获得批准。

第六条 股权作价

债权转股权的作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得超过公司注册资本的70%。

第七条 评估要求

债权转股权所涉及的债权应由合法设立的资产评估机构进行评估。债权转股权的作价出资金额不得高于债权的评估值。

第八条 验资要求

债权转股权应由合法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。验资证明应包括债权的基本情况、评估情况、债权转股权的完成情况以及依法须报经批准的情况。

第九条 变更登记

债权转为股权后，公司应按法律规定向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本的变更登记。若涉及其他登记事项变更，公司应一并申请办理变更登记。

第十条 材料要求

公司申请变更登记时，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定外，还应分别提交以下材料：1. 若属于本办法第三条第(一)项情形，应提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应承诺债权符合相关规定；2. 若属于本办法第三条第(二)项情形，应提交人民法院的裁判文书；3. 若属于本办法第三条第(三)项情形，应提交经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议。公司提交的股东(大)会决议应确认债权作价出资金额，并符合《公司法》和公司章程的规定。

第十一条 登记方式

公司登记机关应将债权转股权对应出资的出资方式登记为"债权转股权出资"。

第十二条 违法行为的追责

公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，应对直接负责的主管人员和其他责任人员依法追究责任。

第十三条 处罚规定

债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关应依法予以处罚。

第十四条 信息公开

公司登记机关应依法公开债权转股权的公司登记信息。

第十五条 处罚公示

公司登记机关应向社会公开下列违法行为的行政处罚结果：1. 债权人、公司债权转股权登记的违法行为；2. 承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。公司登记机关应公示受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单。

第十六条 信用监管

对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应及时记录并实施企业信用分类监管。

第十七条 其他规定

对本办法规定事项，若法律、行政法规或国务院决定有其他规定，从其规定。

第十八条 非公司企业法人改制为公司

非公司企业法人改制为公司办理变更登记，若涉及债权转为股权，参照本办法执行。若涉及国有资产管理，按照有关规定办理。

第十九条 生效日期

本办法自2012年1月1日起实施。