新公司法股权变更的规定

关于公司股权转让的规定

一、新公司法关于股权转让的规定

根据新公司法，有限责任公司的股权转让需要其他股东的同意。具体规定为：“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，其中“过半数同意”指的是除出让股东以外的其他股东过半数同意。

在股东表决时，采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股权过半数。

股东同意权的行使程序如下：首先，股东需要就其转让事项书面通知其他股东征求意见；其次，其他股东接到通知后，若满30日未答复，则视为同意转让；最后，反对股东有购买义务，即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择。

此外，其他股东享有优先购买权。在同等条件下，其他股东有优先购买权，只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。

二、公司章程对股权转让另有规定的处理方式

如果公司章程对股权转让另有规定，应从公司章程规定出发进行处理。

股权具有财产权利的属性，具有价值并可转让。有限责任公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股权的权利，另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。新公司法的宗旨是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权；对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。同时，如果公司章程对股权转让另有规定，应从其规定出发处理。