上市公司合并流程是怎样的？

合并协议的订立

一、合并协议的主要条款

根据我国公司法的规定，对于合并协议的主要条款并没有明确的规定。然而，可以参考外商投资企业之间的合并协议的主要内容，如外贸部和工商行政管理局所制定的《关于外商投资企业合并与分立的规定》。合并协议的主要条款应包括以下内容：

1. 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2. 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3. 合并后公司的投资总额和注册资本；
4. 合并形式；
5. 合并协议各方债权、债务的承继方案；
6. 职工安置办法；
7. 违约责任；
8. 解决争议的方式；
9. 签约日期、地点；
10. 合并协议各方认为需要规定的其他事项。

通过合并协议

二、合并决定权

合并协议是一项重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会。参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以特别决议的多数赞成票通过合并协议。

根据我国公司法的规定，有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司在进行合并时，需要通过股东(大)会的特别决议。具体要求如下：

• 有限责任公司的合并决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
• 国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；
• 股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

编制资产负债表和财产清单

在公司合并过程中，需要编制资产负债表和财产清单，以便对公司资产进行重新配置。

通知债权人和公告

根据我国公司法的规定，参与合并的公司必须通知债权人，并通过公告的方式进行公示。如果参与合并的公司不清偿债务或者不提供相应的担保，那么合并程序将无法进行。

为了保护债权人的权益，最高人民法院在相关规定中明确规定了债权人的权利。债权人可以在公告期内申报债权，如果兼并方隐瞒或遗漏了企业债务，债权人可以在兼并方承担民事责任后向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如果债权人在公告期内未申报债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

主管机关的批准

根据公司法的规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府的批准。因此，主管机关的批准是股份有限公司合并的必要程序。

办理公司变更、注销登记

公司合并后，如果登记事项发生变更，必须按照法律规定向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。