合伙企业设立初期签订合伙协议的注意事项

1. 合伙人的资格要求

根据我国民法通则与合伙企业法的规定，合伙合同的当事人必须为完全民事行为能力人。与一般合同主体的资格要求相比，合伙合同的主体资格要求更为严格。作为商事合同，合伙合同的任何一方都不能是限制民事行为能力人，也不允许与限制民事行为能力人进行适应其年龄、智力和精神状态的合伙合同。

2. 合伙人的资格限制

合伙合同作为商事合同，如果其目的是成立合伙企业，其主体不能是法律、法规禁止从事营利性活动的人。例如，国家公务员、学校教师、现役军人等。

3. 合伙合同的协商与约定

合伙合同应由全体合伙人充分协商，就合伙目的与经营范围、出资数额、方式与期限、利润分配和亏损分担办法、入伙与退伙、合伙解散与清算、违约责任等合伙事宜达成一致，并订立书面协议。

4. 出资方式与评估办法

根据《合伙企业法》第11条的规定，合伙人可以以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利进行出资。对于除货币以外的财产权利出资以及合伙人的劳务出资，合伙合同可以规定评估办法，或将其折算成现金并进行规定。

5. 利润分配与亏损分担

合伙合同应根据权利义务一致的原则约定利润分配和亏损分担方式，使亏损的分担依据当事人约定的利润比例来决定。根据《合伙企业法》第38条第2款的规定，合伙合同不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。同样地，合伙协议也不得约定部分合伙人不享受利润的分配或不承担任何损失。

6. 合伙积累与退伙

合伙合同中常见的合伙人退伙时不予退还合伙积累的约定，实际上是变相不予分配利润。对于这种约定的条款应视为无效。

7. 法律规定

根据《合伙企业法》第十八条的规定，合伙协议应当明确载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙人的姓名或名称与住所、合伙人的出资方式、数额和缴付期限、利润分配和亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任等事项。