浅析我国股东诉讼制度

公司治理视角中的股东诉讼研究

第一章:股东诉讼的基本理论

股东诉讼作为一种司法手段，旨在救济股东权利并解决公司纠纷。股东诉讼的提起要求股东享有诉权。第一章将分析研究股东诉权究竟是公法上的权利还是私法上的权利。

第二章:股东诉讼的公司治理作用之定性和定位分析

公司治理依靠公司自治是不够的，当公司章程和股东会无法保护股东权利或怠于履行职责时，需要司法介入公司治理来解决公司纠纷并救济股东权利。因此，公司治理可分为公司自治和司法调节两种手段。股东诉讼作为公司治理中的司法调节部分，是国家司法权对公司自治事务进行干预的一种表现。

第三章:股东直接诉讼

股东直接诉讼是股东以公司出资人身份，为维护自身利益而对公司、董事及控股股东侵害其权益的行为提起的诉讼。当股东的某些实体权利受到侵害时，可以通过普通的民事诉讼程序救济。然而，当股东利益受到不公平损害、公司决议出现瑕疵或公司陷入僵局时，普通的民事诉讼程序无法全面涵盖，因此需要依据《公司法》和《民事诉讼法》的特殊规定，由股东直接行使诉权。

第四章:股东派生诉讼

股东派生诉讼是指当公司利益受到侵害时，有权行使诉权的机构或个人未行使权利，而由股东以个人名义直接诉讼，所获赔偿归于公司。股东派生诉讼源于股东对公司治理的监督。股东直接诉讼是因股东自益权受到侵害而产生，据以起诉的是股东固有的实体权利；而股东派生诉讼是基于股东的共益权受到侵害而产生，股东只享有程序上的诉权，实体上的权利归公司所有。

第五章:特别程序的股东诉讼

特别程序中，司法权力更多地表现为一种管理行为，即法院采用措施对有争议的事项进行干预和管理。然而，法院对特别程序的裁判行为仍然属于司法权性质的行为，与司法行政行为不同。特别程序的股东诉讼案件包括股东会的司法召集、董事的司法任命、股东知情权之诉和公司重整之诉。

股东诉讼的理论基础:司法权对公司治理的干预

公司治理机制包括内部机制、市场机制和诉讼机制。诉讼机制的目的在于保护股东权益和监督公司控制人，解决纠纷并救济私权。公司法中的股东诉讼制度是国家司法权对经济生活适度干预的体现，也是司法权力对公司治理的干预。股东诉讼是对公司内部治理机制的保障和实现手段。在内部机制无法有效运作时，不能纵容私权滥用，有必要对私权进行限制。随着公司经营者权利的扩大和大股东与小股东利益对立的加剧，仅依靠内部机制监督经营者变得困难。因此，防止控权经营者滥用权利、保护公司和小股东的合法权益成为迫切需要解决的公司治理问题。相比行政干预，设定董事、管理人的忠诚义务并赋予股东诉讼权利，由司法机关介入公司治理并追究违法者的法律责任，是一种合理的选择。利益相关者学派主张公司社会责任理论，认为公司在追求股东利益最大化的同时有义务增进社会利益。尽管公司设立股东会以行使权利并追求利益，但由于资本多数原则的影响，有时会导致无法救济的权利。通过诉讼途径进行事后弥补是对股东权益的最后保障。