受让个人独资企业应否对企业原债务承担清偿责任

案情

2009年8月，刘某将其一家个人独资企业转让给利某，并办理了工商变更登记。此前，该企业曾欠下某公司15万元货款。此后，公司要求已转让的公司还款，但遭拒绝。

分歧

受让个人独资企业应否对企业原债务承担清偿责任?

第一种意见

刘某将个人独资企业整体转让后，应视为原企业已经消灭，现有的应是新企业，没有义务偿还原来的债务。

第二种意见

受让个人独资企业仍应对企业原债务承担清偿责任。

管析

笔者同意第二种意见。理由是：

首先，受让人应对企业转让前的债务承担责任。一方面，个人独资企业不同于自然人，也不同于法人，其人格、财产等都具有相对独立性。《个人独资企业法》对此已经认可，并明确转让后的个人独资企业主体具有延续性，企业投资人姓名、企业名称等事项的变更并不导致企业对转让前债务清偿责任的免除，转让后企业仍应在企业的责任财产范围内承担责任。另一方面，《个人独资企业登记管理办法》第十三条、第十八条分别规定，个人独资企业变更投资人姓名只需办理企业变更登记手续，已不再需要办理企业注销及重新登记手续；个人独资企业应当进行解散、清算及注销的法定事由已经不包括个人独资企业转让。这进一步表明个人独资企业主体具有延续性，不因投资人的变更而产生影响。

其次，原投资人刘某应承担有限补充责任。《个人独资企业法》第三十一条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人其他财产予以清偿。”其中明确投资人承担的是无限责任，并采取补充主义。这里的“投资人”包括原投资人和现投资人。