股份置换及补偿协议书

置换及补偿标的

1. 乙方的身份

乙方是原在深圳证券交易所交易的流通股股份持有人。

2. 股份置换比例

乙方同意以其持有的流通股股份以1：1的比例置换甲方所持有的股份。

3. 补偿方式

乙方以其持有的流通股股份总数的一定比例以一定价格补偿给甲方。

当乙方以其持有的流通股股份按一定比例以一定价格补偿给甲方时，如果不足一定股数，剩余部分归乙方所有。

4. 代办机构确认

乙方置换的股份在由甲方、代办机构共同委托的代办机构确认后，甲方委托的代办机构可向股份持有人开具乙方持有股份的权属证明及办理乙方向甲方补偿50%股份的手续。

5. 平等自愿原则

甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则。

6. 股份持有情况

股份置换后，乙方持有一定股数的股份，甲方持有一定股数的股份。

办理股权置换及补偿的文件和资料

1. 申请文件和资料

乙方应向代办机构出具或提交申请文件和资料，包括甲方、代办机构、**万国证券股份有限公司共同公告要求的原件和复印件。

如果不符合上述要求或资料不完整或其他方有异议，按照国家规定交由相关机构办理。

相关事项

1. 股权托管和转让

股权置换后，乙方同意将持有的股权在中国**登记结算有限责任公司深圳分公司托管，并委托**万国代办股份转让。

2. 费用承担

签署和履行本协议所产生的费用由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担。

3. 权利和责任

股份置换后，甲、乙双方根据各自持有股份的情况，享有相应的权利并承担相应的责任和义务，符合《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定。

4. 保密承诺

在本协议所涉及事项依法公布之前，甲、乙双方承诺不向任何其他个人或单位泄露协议中股份转让及相应事项的内容。

附件

因甲方已授权委托**万国、**君安证券有限公司和**万国委托的代办机构代为办理股份置换、补偿、确权与代办股份转让事宜，为此**万国、**君安证券有限公司及其所属营业部或**万国再授权委托机构可代甲方签署本协议。