股份有限公司章程范本是怎么样的
点击数：19 更新时间：2024-01-18
为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。
××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司注册名称：中文名称：××××股份有限公司。英文名称：________________________________________
公司住所：______________________________;邮政编码：____________。
公司注册资本为人民币____________________元。
公司的股东为：________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
公司的宗旨是：____________________________。
公司经营范围是：________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)
公司的股份均为普通股。
公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。
公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%。
持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份;(二)向现有股东配售股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)通过公开交易方式购回;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：(一)股东名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到公司章程;2.缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十三)修改公司章程;(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
股东大会的通知应当包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
根据公司法规定，投票代理委托书应至少在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，以及投票代理委托书，均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
如果委托人是法人，公司的股东会议应由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席。
公司负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
如果监事会或股东要求召集临时股东大会，应按照以下程序办理：
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。如果确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
如果董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于章程规定人数的三分之二，或公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。
公司股东大会召开时，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。
股东大会提案应符合以下条件：
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。
如果董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
如果提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
未经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采取记名方式投票表决。
每一审议事项的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外。
股东大会应有会议记录，记录包括：
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
公司董事应为自然人，无需持有公司股份。
根据公司法规定，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满后可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证遵守以下义务：
董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事提出辞职或任期届满后，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。
本节有关董事义务的规定适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。
董事会行使以下职权：
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会制订董事会议事规则。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事长和副董事长由公司董事担任。其中，董事长由推荐，副董事长分别由推荐，并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事应在个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日。
董事会会议通知应包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为年。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议以记名方式表决。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司独立董事应当具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。
公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;
(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。
董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除法律、法规和章程规定的董事权利外，还有权行使下列特别职权：
(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司应当支付独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总经理名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
总经理每届任期年，经连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事每届任期三年。股东担任的监事分别由推荐、推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司设监事会。监事会由名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。
根据公司章程规定的职权，监事会在行使职权时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供帮助，并由公司承担相应费用。
监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知内容应包括会议日期、地点和期限，事由及议题，以及通知发出日期。
公司应根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定财务会计制度。
每一会计年度结束后，公司应在前六个月内编制中期财务报告，并在结束后一百二十日内编制年度财务报告。
公司年度财务报告和中期财务报告应包括资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表(或现金流量表)和会计报表附注。如果公司不进行中期利润分配，则中期财务报告只需包括前四项会计报表及附注。
中期财务报告和年度财务报告应按照法律和法规的规定进行编制。
除法定的会计账册外，公司不得另行设立会计账册。公司的资产不得以任何个人名义开立账户。
公司在交纳所得税后，按照以下顺序分配利润：弥补上一年度的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利。如果公司的法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十以上，则可以不再提取。是否提取任意公积金由股东大会决定。在弥补亏损和提取公积金之前，公司不得向股东分配利润。
当股东大会决议将公积金转为股本时，新股应按照股东原有股份比例派发。但是，法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会决定利润分配方案后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应设立内部审计制度，并配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。审计负责人应向董事会负责并报告工作。
公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务。聘期为一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所的决定由股东大会决定。
经公司聘用的会计师事务所享有查阅公司财务报表、记录和凭证的权利，并有权要求公司的董事、总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明。会计师事务所还有权要求公司提供其子公司的资料和说明。会计师事务所有权列席股东大会，并获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。
会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，并报股东大会批准。
公司解聘或不再续聘会计师事务所的决定由股东大会作出，并在相关报刊上进行披露。如果必要，应说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知会计师事务所，并听取会计师事务所的意见。如果会计师事务所认为公司解聘或不再续聘的理由不当，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘时，应向股东大会说明公司的情况。
公司的通知可以通过专人送达、邮件方式、公告方式或其他公司章程规定的形式进行。
公司通过公告方式发出的通知一经公告，视为所有相关人员已收到通知。
公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知可以通过专人送达、邮件方式或传真方式进行。
公司通过专人送达的通知，被送达人应在送达回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期。公司通过邮件方式送达的通知，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期。公司通过公告方式送达的通知，第一次公告刊登日为送达日期。
如果意外遗漏导致某人没有收到会议通知，或者通知未向某有权得到通知的人送出，会议及会议作出的决议并不因此无效。
经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；要求公司提供其子公司的资料和说明；列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。
公司可以依法进行合并或分立，合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并或分立的程序包括：董事会拟订合并或分立方案；股东大会依照章程规定作出决议；各方当事人签订合并或分立合同；依法办理有关审批手续；处理债权、债务等合并或分立事宜；办理解散登记或变更登记。
公司合并或分立时，应编制资产负债表和财产清单。公司应在股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在指定报刊上公告三次。
债权人应在收到通知书之日起三十日内申报债权。如果债权人未收到通知书，则自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保。如果公司无法清偿债务或提供相应担保，则不得进行合并或分立。
公司合并或分立时，公司董事会应采取必要措施保护反对合并或分立的股东的合法权益。
合并或分立时，公司各方应签订合同明确处理资产、债权和债务的事项。合并后，合并各方的债权和债务由合并后的存续公司或新设的公司承继。分立前的债务由分立后的公司承担，按照协议达成的约定。
合并或分立导致登记事项变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散时，应办理公司注销登记。公司设立时，应办理公司设立登记。
公司应当修改章程的情形包括：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项，如果需要主管机关的审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
董事会根据股东大会决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
董事会可以根据章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。
章程由公司董事会负责解释。
本文旨在探讨合同的有效性，从法律专业的角度出发，对合同的要素和相关法律原则进行分析和解释。
根据法律规定，合同是双方当事人之间的协议，具有法律约束力。合同的要素包括合意、能力、合法对象和合法形式。
合意是合同的基础，表示当事人之间达成一致意见。合意可以通过口头、书面或行为方式表达。
根据法律规定，合同当事人必须具备相应的民事行为能力。未成年人、精神病患者等无民事行为能力人不能作为合同当事人。
合同的合法对象是指合同内容必须符合法律规定，不得违反法律法规和公序良俗。例如，合同不能违法、不道德或侵犯他人权益。
根据法律规定，某些合同必须采用特定的形式才能成立。例如，不动产买卖合同必须采用书面形式，并进行公证或者登记。
合同的有效性是指合同符合法律规定，具有法律效力。合同的有效性受到法律原则的制约，如自由意思原则、诚实信用原则等。
自由意思原则是指合同当事人在平等自愿的基础上达成合意。合同当事人应当自由决定合同的内容和条款。
诚实信用原则是指合同当事人应当按照诚实守信的原则履行合同义务，不得采取欺诈、误导、压迫等不正当手段。
综上所述，合同的有效性取决于合同的要素和法律原则的遵守。合同当事人应当在自由意思和诚实信用的基础上达成合意，并履行合同义务。