公司并购的操作流程和攻略有哪些

公司并购相关程序

一、并购的准备阶段

在公司并购的准备阶段，需要经历三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。

在并购准备阶段，公司应该尽快成立并购班子。并购班子应包括公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要有律师、会计师和财务顾问。如果并购涉及到复杂的技术问题，还需要聘请技术顾问。

在并购准备阶段，对目标公司进行尽职调查是非常重要的。尽职调查可以分为两类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

在并购的外部法律环境尽职调查中，首要任务是确保并购的合法性。并购律师需要熟悉公司法、证券法等一般性法律，并且要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。此外，还需要调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。同时，还需要关注地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况也是尽职调查的重要内容。重大并购交易需要对目标公司进行全面、详细的调查。需要调查目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况和人事状况等基本情况。具体来说，需要重点调查以下事项：

1. 目标公司的主体资格和获得的批准和授权情况。
2. 目标公司的产权结构和内部组织结构。
3. 目标公司重要的法律文件和重大合同。
4. 目标公司的资产状况。
5. 目标公司的人力资源状况。
6. 目标公司的法律纠纷和潜在债务。

并购方案应该准确评估目标公司的价值、确定合适的并购模式和交易方式、选择最优的并购财务方式，并筹划并购议程。

二、并购的实施阶段

并购的实施阶段包括并购谈判、签订并购合同和履行并购合同三个环节。

在谈判阶段，焦点问题是并购的价格和条件，包括总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、人事安排和税负等。双方通过谈判达成一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含并购方式、价格、是否需要股东会批准、支付方式、是否需要政府许可和履行条件等内容。

签订并购合同是一个漫长的过程，需要经过律师的磋商和修改。并购合同至少应包括并购价款和支付方式、陈述与保证条款、合同生效条件、交割条件、支付条件、履行条件、违约赔偿条款和其他条款。

并购合同的履行需要完成合同生效、产权交割和尾款支付。并购合同的履行期间一般分为三个阶段：合同生效后支付一定比例的对价、卖方交割转让资产或股权后再支付一定比例的对价、最后支付尾款。

三、并购整合阶段

并购的整合阶段包括财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合等事务。

在并购整合阶段，需要处理目标公司遗留的重大合同、正在进行的诉讼、仲裁、调解和谈判、目标公司内部治理结构整顿以及安置目标公司原有工作人员等法律事务。

公司并购是一项风险很高的商业资产运作行为，需要经过审慎的判断和严密的论证。在并购过程中，需要仔细设计每个阶段的操作步骤，降低并购交易可能的风险。