吸收合并公司注册资本怎么处理
点击数：26 更新时间：2024-06-17
如果两家公司均为内资企业，则对于吸收合并公司注册资本的处理并没有具体规定，可以由母公司自行决定。然而，如果地方工商局有相关规定，应当按照其规定执行，例如浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知。
企业合并涉及到企业新设或存续企业注册资本和实收资本的变更，都需要进行验资。在被合并企业由于亏损导致净资产小于实收资本的情况下，存续企业的注册资本不能简单地进行加总。否则，对于内资企业而言，将存在出资不实的问题，需要通过现金或其他可用作出资的财产来补足差额。
对于外商投资企业而言，尽管严格来说也属于出资不实的情况，但这是法规的强制要求。在实际操作中，大多数情况下不会补足差额。这是因为外商投资企业的吸收合并大多数是在同一控制下进行的，一般是为了利用合并方或被合并方的税务亏损。因此，被合并方净资产小于其原注册资本的情况并不少见。
母公司是指在国际商务中以母国为基地，通过对外直接投资对海外经济实体进行有效控制的总公司。大多数跨国公司的母公司由一个国家的资本建立，但在少数情况下也可以由两个或更多国家的资本联合建立。作为整个跨国公司的决策中心，母公司是在母国政府机构登记注册的法人组织，负责组织和管理跨国公司在海内外的全部生产经营活动。
根据公司在控制与被控制关系中所处的地位不同，可以将公司划分为母公司和子公司。母公司是实际控制其他公司的公司，而子公司是受其他公司实际控制的公司。母公司和子公司都具有法人资格。
公司吸收合并的流程如下：
拟合并的公司的股东会分别做出合并决议。
合并各方分别编制资产负债表和财产清单。
各方签署《合并协议》，合并协议应包括以下内容：
(1) 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(2) 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(3) 合并后公司的注册资本。如果合并的是不存在投资和被投资关系的有限责任公司，注册资本应为双方注册资本之和。如果存在投资关系，应对投资形成的出资额进行核减；
(4) 合并形式；
(5) 合并协议各方债权、债务的承继方案；
(6) 违约责任；
(7) 解决争议的方式；
(8) 签约日期、地点；
(9) 合并协议各方认为需要规定的其他事项。
自作出决议之日起10日内通知债权人。
自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
进行调账、报表合并等会计处理。
在合并报表后，验证实收资本的准确性。
自作出决议之日起45日后，向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
根据《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。当一个公司吸收其他公司时，被吸收的公司将解散。而当两个以上的公司合并时，将设立一个新的公司作为合并后的公司，合并各方将解散。
根据《公司法》第一百七十三条，公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人在收到通知书后的三十日内，未收到通知书的在公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
根据《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权和债务应由合并后的存续公司或新设的公司承继。