公司出资人出资不实的法律后果是什么

公司出资人出资不实的法律后果是什么

公司注册资本的定义和重要性

公司注册资本是指公司开办人按照法律规定交纳的作为公司承担责任的保证的资本。注册资本是法人成立的必备条件。然而，在经济生活中，很多出资义务人并没有严格遵守法律规定，存在不规范的操作，导致了许多法律问题的发生。

一般性出资瑕疵引发的法律责任

一般性出资瑕疵分为一般瑕疵和重大瑕疵。一般瑕疵是指出资额未达到营业执照所载明的数额，但已达到公司作为法人的最低出资额。重大瑕疵是指出资义务人未实际出资或出资严重不足，导致公司设立时实际到位的注册资本未达到法人应有的最低限额。

一般性出资瑕疵引发的法律责任涉及出资人和验资人。出资人的法定义务是补足其出资额，不考察其他条件。对验资人而言，需要审查其作出不实验资的具体情况，例如是否按照行业规范要求操作，是否履行了注意义务等。根据主观上是否存在过错来判断是否承担责任。

笔者认为，允许出资义务人补充出资。出资人的责任仅限于补足不实出资部分，补充出资是履行责任的表现，符合法律规定，应予以允许。需要注意两点：一是以现金补资时，要防止补资人与他人串通侵害债权人利益。补资应按照程序进行，补资人不得私自用于偿还债务，包括与公司对出资人自己的债务抵销。二是补资时以实物投入的情况应受到严格限制，避免规避法律。即使在特殊情况下允许，也应严格进行实物估价手续，防止低估高值侵害债权人利益。出资人补充出资后，验资单位的责任将被免除。

重大出资瑕疵引发的法律责任

重大出资瑕疵涉及出资人和验资单位。出资人违反出资义务成立公司时存在过错。根据"揭开公司面纱"理论，公司法人资格被否认，出资人对公司的债务承担无限连带责任，这一规定对于维护交易安全具有积极意义。对于验资单位，要求相对宽松。验资单位承担责任的前提是其出具虚假验资报告是故意或过失的结果，否则不承担责任。当验资单位存在以下情形之一时，应承担责任：一是验资部门与委托单位恶意串通或明知验资内容虚假，故意出具虚假验资报告；二是验资部门由于过失，导致虚假验资材料通过。

如果存在重大出资瑕疵，出资人开办的公司从一开始就没有法人资格，出资人应对该公司的对外债务承担无限连带责任。这意味着出资人在清算程序中或公司债务纠纷后的补资行为并不能免除其承担连带责任的法律责任。而验资单位的责任与出资人的责任有本质区别，验资单位的责任仅限于不实验资的范围，而不是像出资人一样承担无限连带责任。另外一种情况是，出资人在出资时没有违反法律规定，但在公司成立后抽逃出资，对此应按照出资不足的情况处理。