有限责任公司股权转让必经的程序

原告诉称，被告为原告经销橡胶制品，截止到起诉之日，被告共欠下原告货款193297.93元，经催要被告未还。要求被告偿还原告欠款193297.93元及从2006年12月22日起至起诉之日止的利息。利率按银行同期贷款利率计算。日后的利率按法律规定计算。诉讼费及其他费用由被告负担。

被告辩称，对欠款总额有异议，欠款的数额不能确定，应减去回扣和13万元的货款垫付资金，利息法院不能支持。原告的诉讼请求事实不清，应该驳回原告的起诉。

经审理查明，原告为经营橡胶制品的有限责任公司，其前身为**辛集**橡胶有限责任公司，至起诉之日，被告为原告及其前身经销了多年的橡胶制品。

根据原、被告的诉辩主张，确定了本案的两个争议焦点：

一、被告欠原告多少货款。

二、对起诉的利息法院是否应该支持。

针对第一个焦点原、被告的举证、质证情况为：

原告为证明其主张，向法庭提交了下列证据：

1、2006年11月22日原、被告签订的核定欠款数额、产品经销协议书。2、价格变化表。3、2006年12月22日欠条。4、2001年7月28日至2006年11月15日的22张收货凭条。5、2002年4月6日****橡胶有限责任公司破产清算组与原告签订的债权转让协议书。经质证被告对原告提供的这五组证据均没有异议。

原告称到起诉之日止，根据2001年7月28日至2006年11月15日的22张收货凭条，原告让利后，被告共欠货款152936.28元。2006年12月22日被告给原告打的欠条证实被告欠原告货款46750.50元。原告认可在2007年1月31日被告曾给付原告货款6388.85元。欠款总额的计算方法为：收货凭条欠款额152936.28元+欠条欠款额46750.50元—被告还款额6388.85元=欠款总额193297.93元。原、被告经当庭核对，被告对22张的收条确定的欠款数额152936.28元和欠条确定的欠款数额46750.50元及被告曾给付原告货款6388.85元没有异议，但对欠款总额提出了异议，理由为通常原、被告每年都对帐并根据销售的数额由厂方分段按销售数额向销售方支付明扣。从2004年至今没有对帐，也未给回扣。另，20年前一开始作生意时原、被告就有约定，厂方无偿给我提供13万元的货款作为垫付资金，在被告不干时返还给原告，原告提供的2006年11月22日协议书的第三条从侧面可以看出原告垫付资金的事实。所以欠款总额应减去回扣和垫付资金。但未在举证期限内向法院提供证据证实。对被告所说的回扣和垫付资金的问题，原告不认可，称没有这回事。欠款数额、产品经销协议书中产品经销部分第三条约定：乙方(藁城市金鹿橡胶制品门市部赵*芳)应及时结算货款。乙方不得增加占用甲方(辛集市**橡胶有限公司)资金额。债权转让协议书约定：甲方(****橡胶有限责任公司破产清算组)将河北金鹿橡胶的债权转让给乙方(辛集市**橡胶有限公司)。所附的债权转让明细表中有原告对被告的债权。

22张收货凭条中有2001年9月15日、2001年9月28日、2001年7月28日、2002年2月20日、2001年10月16日、2002年1月26日的六张收货凭条供货单位不是原告而是原告的前身**橡胶有限责任公司。

针对第二个焦点原、被告的举证、质证情况为：

原告诉称，按2006年11月22日的协议书，当时被告欠下原告货款，欠就应该给，所以利息应从那时起计算。被告辩称，协议书从来没提过利息，所以不应支付利息。

本院认为，原、被告之间系橡胶制品买卖合同关系。原、被告对收货凭条及欠条所确定的欠款数额及被告曾给付原告货款6388.85元没有争议，本院予以认定。被告对其欠款总额应减去回扣数和垫付的资金数的抗辩主张，在法院指定的举证期限内未提供证据证实，且原告对此不予认可，欠款数额、产品经销协议书中产品经销部分第三条的约定亦不能明确证实占用资金即为垫付资金和垫付资金与偿还欠款之间的关系，故对被告的该抗辩主张，本院不予采纳。对于供货单位为**橡胶有限责任公司的六张收货凭条所确定的债权，原告提供的债权转让协议中已经包含并转让给了辛集市**橡胶有限公司，被告对债权转让协议没有异议，原告起诉被告催要货款视为通知了债务人赵*芳，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，此笔债权已合法转让给原告，原告有权向被告主张。原告起诉被告欠款193297.93元，事实清楚，证据充分。被告辩称原告的诉讼请求事实不清，应该驳回原告的起诉的抗辩主张不能成立。