股权转让中的债务豁免证明是什么

股权转让中的债务豁免证明的含义

第一种情况：母公司豁免子公司的债务

在股权转让过程中，有可能会出现合同条款，如“公司的债权债务由老股东承担，与新股东无关”，这可能会引发纳税争议。为了避免税务执法中人为主观因素对税收的影响，税务处理往往依据合同和相关法律文件对涉税事项进行定性。股权转让中的债务豁免主要有以下情况：

假设甲公司将其持有的M公司100%股权转让给乙公司。股权转让收入为2000万元，股权转让成本为1000万元，转让时M公司账上应付账款—甲公司为400万元。甲公司在股权转让协议上承诺放弃对M公司的债权。

形式上：根据上述情况，甲公司应确认股权转让所得为2000-1000=1000万元，M公司原欠甲公司的400万元不再需要偿还，应确认为营业外收入的400万元。

实质上：根据上述情况，甲公司的股权转让成本为1000万元，收入为2000万元，原本应收款项的400万元不再需要偿还，实际上甲公司获得了600万元的利润，应按照600万元计税，而不是按照1000万元计税。

为了修改股权转让协议，可以采取以下措施：

(一)签订出售债权合同，将债权400万元出售给乙公司。

甲公司会计分录：

借：银行存款400

贷：其他应收款—M公司400

乙公司会计分录：

借：其他应收款—M公司400

贷：银行存款400

这样，M公司的债权人变为新股东乙公司。

(二)签订股权转让合同。

将股权转让收入由2000万元改为1600万元，甲公司确认股权转让所得为1600-1000=600万元。

第二种情况：母公司豁免子公司欠其他公司的债务

假设甲公司将其持有的M公司100%股权转让给乙公司。股权转让收入为2000万元，股权转让成本为1000万元，转让时M公司账上应付账款—丙公司为400万元。双方约定M公司的原债权债务由老股东甲公司承担，与新股东无关。

形式上：根据上述情况，甲公司应确认股权转让所得为2000-1000=1000万元，M公司原欠丙公司的400万元由甲公司偿还，视为接受捐赠，应确认为营业外收入的400万元。

实质上：根据上述情况，甲公司的股权转让成本为1000万元，收入为2000万元，但将来需要替M公司还债的400万元，实际上甲公司获得了600万元的利润。

为了修改股权转让协议，可以采取以下措施：

(一)签订债务置换协议

1、M公司欠丙公司的债务由乙公司来还。

M公司会计分录：

借：其他应付款—丙公司400

贷：其他应付款—乙公司400

乙公司会计分录：

借：其他应收款—M公司400

贷：其他应付款—丙公司400

2、乙公司给甲公司400万元，委托甲公司还款。

甲公司会计分录：

借：其他应收款—甲公司400

贷：银行存款400

借：其他应付款—丙公司400

贷：其他应收款—甲公司400

3、甲公司收到400万元。

借：银行存款400

贷：其他应付款—丙公司400

这部分不属于股权转让所得。

(二)签订股权转让合同。

将股权转让收入由2000万元改为1600万元，甲公司确认股权转让所得为1600-1000=600万元。

第三种情况：子公司豁免母公司的债务

假设甲公司将其持有的M公司100%股权转让给乙公司。股权转让收入为2000万元，股权转让成本为1000万元，转让时M公司账上应收账款—甲公司为400万元。双方约定M公司豁免甲公司的债务。

形式上：根据上述情况，甲公司应确认股权转让所得为2000-1000=1000万元，甲公司原欠M公司的400万元不再需要偿还，属于无法偿付的应付账款，应确认为营业外收入的400万元。

实质上：根据上述情况，甲公司收到了2000万元，不再需要偿还的400万元也是股权转让收入的一部分。实际上，甲公司应确认股权转让所得为2400-1000=1400万元。