实际出资人是否有权提起股东代表诉讼
点击数：1 更新时间：2025-06-05
实际出资人，也称为隐名股东，是指通过书面或口头协议委托他人代持股权的人。与之相对应的是显名股东。
股东代表诉讼是一种间接诉讼，旨在维护公司利益、制止对公司造成损害的行为，而不是以股东个人利益为目的的直接诉讼。然而，由于股东代表诉讼行使的是本应由公司享有的诉权，为防止股东滥用该诉权谋取私利，损害公司的声誉和正常经营秩序，各国立法都对股东提起代表诉讼进行了限制。
根据我国《公司法》的相关规定，股东提起代表诉讼应满足以下条件：
(1) 必须存在实际损害。公司必须受到损害并遭受实际损失。这种损害可能是由违反忠实义务、勤勉义务、内幕交易、操纵市场、过高薪酬等行为引起的，也可能是由公司董事、监事、高管人员侵占本应属于公司的商业机会引起的。
(2) 必须尽力采取公司内部救济措施。股东代表诉讼是针对公司内部监督机制失效的情况而设计的制度。因此，在尽力采取了公司内部所有可能的救济手段后，如果公司利益仍无法得到补偿，股东才能提起代表诉讼。根据我国《公司法》的规定，当董事侵害公司利益时，符合条件的股东在提起代表诉讼前，必须先书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。当监事侵害公司利益时，应书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。只有当监事会、监事或者董事会、执行董事在收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的情况下，符合条件的股东才可以直接提起诉讼。需要说明的是，如果情况紧急，不立即提起诉讼将会对公司利益造成难以弥补的损害，股东提起代表诉讼可以不受尽力采取内部救济措施的限制。
(3) 原告股东的资格受限。根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东必须连续持有公司1%以上股份的股东，且持股时间需达到180天以上，才有权提起代表诉讼。然而，对于有限责任公司而言，提起代表诉讼的股东资格没有限制，只要具备公司股东资格即可。
中华人民共和国《公司法》第一百五十一条规定了股东代表诉讼的具体条件和程序。根据该条款，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事有侵害公司利益的行为时，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。只有当监事会、监事或董事会、执行董事在收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，前述股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。此外，如果他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，符合条件的股东也可以根据上述规定向人民法院提起诉讼。