股权转让协议

转让方和受让方

转让方：甲方

法定代表人：

住所：

受让方：乙方

法定代表人：

住所：

鉴于

1、公司董事会已经同意进行股权转让。

2、根据公司法规定，持有公司股份超过10%的股东必须经股东大会通过才能转让其持股。

根据以上情况，甲方是根据《公司法》注册成立的有限公司，注册资本为______万元，实收资本为______万元。现甲方决定将所持有的公司______%的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方在自愿、平等、公平、诚实信用的原则下，经过协商一致，达成以下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意以______万元人民币的价格将其持有的______公司______%的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）转让给乙方，乙方同意按照此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起______日内，以现金或转账方式分______次支付给甲方转让费______万元人民币。

第二条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方真实出资的，是甲方合法拥有的股权，并且甲方具有完全的处分权。

2、甲方保证与本次股权转让相关的所有文件都是合法有效的。

3、该股权没有被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或其他可能影响乙方利益的瑕疵。在股权转让交割完成之前，甲方不会以转让、赠与、抵押、质押或其他任何方式处置该股权，以免影响乙方的利益。

4、公司没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，甲方将承担由此引起的所有责任。

5、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

第三条 乙方保证

1、乙方受让甲方所持有的股权后，即按照公司章程享有相应的股东权利和义务。

2、乙方承认公司章程并保证按照章程规定履行股东的权利和义务。

第四条 盈亏分担

公司完成股权转让变更登记后，乙方即成为公司的股东，按照章程规定分享公司利润和分担亏损。

第五条 股权转让的费用负担

股权转让的所有费用（包括手续费、税费等）由______方承担。

第六条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记之前，若发生以下情况之一，协议可变更或解除，但双方必须签订书面变更或解除协议：

1、由于不可抗力或一方当事人无过失但无法防止的外因，导致协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、一方或双方违约，且违约严重影响守约方的经济利益，使协议履行变得不必要。

4、情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议。

第七条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力。若任何一方未能履行本协议下的义务或保证，除非法律规定免责，违约方应向对方支付股权转让价格______%的违约金，如果违约方的违约给对方造成经济损失，且损失额大于违约金数额，违约方应进行赔偿。

第八条 争议的解决

甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的争议应友好协商解决。如果协商不成，任何一方有权按照以下方式解决：

1、将争议提交________仲裁委员会仲裁，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对甲乙双方具有约束力。

2、各自向所在地人民法院提起诉讼。

第九条 法律适用

本协议及其相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系应适用________法律进行解释。

第十条 协议生效的条件

本协议自签订之日起生效。

第十一条 其他

本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关备案一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日