上市公司并购重组取消行政审核

国务院发布优化企业兼并重组市场环境的意见

根据国务院发布的关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，上市公司的并购重组不再需要行政审核，除了“借壳上市”需要继续严格审核外。这一政策的实施将使并购重组的支付手段和定价更加灵活和有弹性。这些宽松的政策将大大降低企业的并购重组成本，进而推动中国市场迎来真正的市场化并购浪潮。拥有十多年并购重组实战经验的**创意资本公司董事长张*美表示，中国经济的发展使得许多行业需要整合并购，市场需求强烈，这些政策的松绑具有重要意义。如果这些政策能够得到执行，中国将迎来一轮真正市场化的并购高潮。过去的许多并购都是国企之间的资产划拨，而真正市场化的并购成本较高，企业在并购完成后也承担了负担。

国务院的优化措施

国务院发布关于优化企业兼并重组市场环境的意见

为了充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院发布了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。以下是要点：

缩小审批范围

取消上市公司收购报告书的事前审核，并加强事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为的审批（借壳上市除外）。对上市公司要约收购义务豁免的情形取消审批。将地方国有股东所持上市公司股份的转让审批下放给地方政府。

简化审批程序

优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。

发展并购贷款

引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。

重用资本市场

允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。

上市公司并购重组的方式

要约收购

1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。

2、公告；

3、期限；

5、变更；

6、适用：

(1)、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

(2)、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

协议收购

1、达成协议后，收购人必须在法定期限内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议。

限制收购人资格

上市公司收购的收购人有以下情形之一的，不得收购上市公司：

1、收购人为法人：

(1)、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)、收购人法定期限内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)、收购人法定期限内有严重的证券市场失信行为；

2、收购人为自然人：依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形。