第一章、公司章程总则
点击数：0 更新时间：2025-07-09
为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他相关法规，制定本章程。
公司是根据《公司法》和其他相关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经____市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立；在____市工商行政管理局注册登记（____工商局深司字______号），取得营业执照。
公司注册名称：____市____________股份有限公司，英文名称：________________________。
公司住所：____市____________区____________路___________楼______层。
公司注册资本为人民币____________万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。
公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。
公司的经营范围包括：
公司的股份采取股权登记的形式进行确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。
公司发行的股份均为普通股。
公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，股份享有同等权益和利益。
公司发行的股份以人民币为计值货币。
公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：____市____________（集团）股份有限公司持有股份____________万股，占____________％：____市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%；____________先生持有股份______万股，占____％；____________先生持有股份____万股，占____________％；____市____________有限公司持有股份____________万股，占____________％。
股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但非货币形式出资的资产必须经过评估作价，核实财产，不能高估或低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律法规的规定进行。
公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。
公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：
公司可以减少注册资本，按照《公司法》以及其他相关法规和公司章程规定的程序办理。
公司不接受本公司股权作为质押的标的。
发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，在任职期内不得赠予或转让。
公司股东是指依法持有公司股份的人。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司建立股东名册，记录股东持有的股份情况。
公司股东享有以下权利：
股东提出查阅或索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求提供。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司股东承担以下义务：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。
根据《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员不得担任公司董事。
董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的正常经营和发展。
董事应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
董事应接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
未经公司章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。当董事以个人名义行事时，若第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，将视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。
董事提出辞职或任期届满后，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。
本节有关董事义务的规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
必要时公司可聘请独立董事。独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市公司独立董事制度的有关规定执行。
公司设立董事会，对股东大会负责。
董事会由一定数量的董事组成，设有董事长。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
董事会应定期制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有一定比例的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50％，累计投资总额不得超过公司净资产的一定比例。
董事长由公司董事担任，经过选举产生和罢免。董事长行使一系列职权，如主持股东大会和董事会会议、督促董事会决议的执行、签署重要文件等。
董事长不能履行职权时，应当指定常务董事代行其职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会应在一定时间内召集临时会议，如董事长认为必要、董事联名提议、监事会提议或总经理提议。
董事会临时会议的召集方式为提前三日书面通知全体董事。若董事长不能履行职责，应指定常务董事或其他董事代为召集会议。若董事长无故不履行职责，亦未指定代理人的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事会会议通知应包括会议日期、地点、期限、事由及提议、发出通知的日期。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议应当由董事本人出席，若董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。若董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议的表决方式为记名式投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录应包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事和代理人的姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果。
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但若经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
董事会设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应具备必备的专业知识和经验，负责准备和递交报告和文件、筹备会议、保证有关文件和记录的及时提供、保管公司名册和董事会印章，以及履行董事会授权的其他事务。
董事会秘书应具备一定的学历和工作经验，掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具备良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具备良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董事和高级管理人员可以兼任董事会秘书，但在某些情况下，双重身份的人员不得同时行使董事和董事会秘书的职权。会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理应满足一定的资格要求，且不能担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
总经理每届任期三年，可以连任。
总经理对董事会负责，行使一系列职权，如主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议和公司年度计划、拟订公司内部管理机构设置方案等。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理在制订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理应制订总经理工作细则，并经董事会批准后实施。
总经理工作细则应包括总经理会议召开的条件、程序和参加的人员，总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工，公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度等。
公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事行使一系列职权，如检查公司财务、对董事、经理的行为进行监督等。
监事不得担任公司的董事、总经理和其他高级管理人员。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事每届任期三年，连选可以连任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
监事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司应设立由3名监事组成的监事会，监事会召集人1名。当监事会召集人无法履行职权时，应由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会行使以下职权：
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供帮助，由公司承担相应费用。
监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的十日前书面送达全体监事。
监事会会议通知应包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。
公司应根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
中期财务报告和年度财务报告应按照相关法律、法规和规定进行编制。
公司除法定的会计账册外，不得另外设立会计账册。公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。
公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例分配新股份。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的一定比例。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一定月内完成股利（或股份）的分配事项。
一般情况下，公司只采取现金方式分配股利。但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。
公司的通知可以采用以下形式：
公司发出的通知以公告方式送达时，一经公告即视为所有相关人员已收到通知。
公司召开股东大会的会议通知应以书面形式通知各位股东。
公司召开董事会的会议通知应以书面形式通知董事。
公司召开监事会的会议通知应以书面形式通知监事。
公司通知以专人送达时，被送达人应在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期即为送达日期。公司通知以公告方式送达时，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该人未收到会议通知，不影响会议及会议作出的决议的效力。
公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并或分立应按以下程序办理：
公司合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在市内大型报刊上公告三次。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。
公司合并或分立时，公司董事会应采取必要措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。
公司合并或分立各方的资产、债权、债务的处理应通过签订合同明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
公司合并或分立导致登记事项变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理公司设立登记。
有以下情形之一的公司应解散并依法进行清算：
公司因有本节前第（一）项情形而解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。公司因有本节前第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
清算完成后，董事会和总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使以下职权：
清算组应自成立之日起一定日内通知债权人，并在一定日内至少在市内大型报刊上公告一定次数。
债权人应在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应说明债权的相关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
公司财产清偿顺序如下：
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足以清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
清算结束后，清算组应制作清算报告、清算期间收支报表和财务账册，并报股东大会或有关主管机关确认。清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。若清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。
有以下情形之一的，公司应修改章程：
股东大会决议的章程修改事项需经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
董事会应根据股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
章程修改事项应在公司内部进行公告。
董事会可根据章程规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准。
本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”均包含本数；“不满”、“以外”不包含本数。
本章程的解释权归公司董事会所有。
法定代表人：
工会法定代表人：
______________年_____________月_____________日