公司债务转让三方协议

一、债权债务确认

甲方：XXX有限公司法定代表人：XXX

乙方：XXX有限公司法定代表人：XXX

丙方：XXX有限公司法定代表人：XXX

为解决甲、乙、丙三方的债权债务问题，经协商，三方达成如下债权债务转让协议：

1. 甲方欠丙方4500万元人民币

2. 乙方欠甲方100万元人民币

二、债权转让

甲、乙、丙三方一致同意，甲方将4500万元人民币的债权转让给丙方，乙方将直接支付4500万元给丙方。

三、陈述、保证和承诺

1. 甲方承诺并保证：

a) 公司合法设立并有效存续，有权进行债权转让并承担民事责任。

b) 转让的债权基于真实交易，合法有效。

c) 转让债权已获得内部相关权力机构的授权或批准。

2. 乙方承诺并保证：

a) 公司合法设立并有效存续，有权进行债务转让并承担民事责任。

b) 转让的债务基于真实交易，合法有效。

c) 转让债务已获得内部相关权力机构的授权或批准。

3. 丙方承诺并保证：

a) 公司合法设立并有效存续，有权受让债权并承担民事责任。

b) 受让的债权基于真实交易，合法有效。

c) 受让债权已获得内部相关权力机构的授权或批准。

四、债权主张

本协议生效后，甲方不得再向乙方主张债权，丙方不得再向甲方主张债权。乙方履行义务后，丙方应向甲方开具抬头为甲方全称的发票。

五、无效协议

如本协议无效或被撤销，则乙方仍需按原合同及其他法律文件履行义务。

六、违约责任

三方同意，如一方违反在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受损害、损失、索赔等，违约方须向另一方作出全面赔偿。

七、生效和适用法律

本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。本协议适用国家相关法律、法规和规章。

八、协议效力

本协议自三方加盖公章后生效。本协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：(盖章)

乙方：(盖章)

丙方：(盖章)

签订日期：年月日

公司债务转让注意事项

一、约定方式

可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让。

二、不同情况的区分

根据不同并购目的，需明确"整体转让"的具体方式，不同方式产生不同法律后果。

1. 通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。交易主体是有限公司的股东，不会继承出让方的债权债务，但该公司仍承担债务。

2. 购买该公司的核心资产。交易主体是该公司，只要在买卖协议中列明购买的核心资产，受让方不会继承出让方的债权债务。股权转让实质上是收购企业吸收合并目标企业。