依据《中华人民共和国公司法》设立公司章程
点击数：0 更新时间：2026-07-31
第一条 公司名称：__________________________公司。
第二条 公司住所：______________________________。
第三条 公司经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】： ___________。
第四条 公司注册资本：人民币_________万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求）。
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。）
股东的姓名或者名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 出资时间
其中，________________为核心创始人。（认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。）
公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。）
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司的对外担保做出决议；
（十一）对公司的对外投资做出决议；
（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；
（十三）对公司引入新股东做出决议；
（十四）对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；
（十五）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；
（十六）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；
（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；
（十八）对公司的重大技术改变作出决议；
（十九） 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；
（二十）修改公司章程。
（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
以上第（七）（九）……（十八）为公司重大事项。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每______召开一次。代表______分之______以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第九条 股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起______日视为送达（可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准）。
股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。
风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： “如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利” “股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”
第十条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表______分之______以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。
第十一条 股东会须经全体股东人数的______分之______以上出席方为有效（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）。
第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。
第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或如下比例：即各股东的实际表决权）、（表决权可以与出资比例不一致）。
对于本章程第七条所列公司重大事项，须经代表全体股东______分之______（可以高于______分之______，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制
（纠错机制的几个前提：1、重视反对意见；2、出资越多的人所负的责任越大。3、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东______分之______以上表决权的股东通过。
第十四条 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有（本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）。
第十九条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期_______年，任期届满，可以连任。
第二十条 执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）股东会授予的其他职权。
第二十二条 执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产_____%的，应当报股东会审批。（本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全。）
执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。
第二十五条 公司设监事________名，监事任期每届________年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十六条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
监事有权对董事的决定提出质询或建议，并在发现公司经营情况异常时进行调查。必要时，监事可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。
公司应当承担监事行使职权所必需的费用。
公司的法定代表人由执行董事担任。
股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。
公司股权锁定期为一定年限，股东在锁定期内不得转让股权。
股东不得向公司竞争者转让股权。
股东向股东以外的人转让股权，除非公司章程另有规定，应经过其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东有关转让事项，包括出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。
通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄之日起一定时间视为送达。如果其他股东在一定时间内未答复，视为同意转让。如果其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权。
如果股权转让导致公司控股股东或实际控制人发生变更，应当召开股东会。
公司可以根据特定情况启动股东除名机制，除名股东需要经过全体其他股东的一定比例同意。
公司可以以除名股东的出资额原价回购其全部股权。除名股东如果对公司或其他股东造成损害，应当赔偿损失。
自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。如果股东会决议确定不能继承股东资格，合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利。合法继承人只享有财产权利，该股权对应的表决权由其他股东按比例享有。
自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。
法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按比例享有，但该股权转让的除外。
公司应当根据法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，并在每个会计年度结束时制作财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
公司应当在每个会计年度结束后一定时间内将财务会计报告送交各股东。
公司利润分配按照《公司法》及相关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
公司分配当年税后利润时，应当提取一定比例的利润作为法定公积金。公司法定公积金累计额达到一定比例后，可以不再提取。如果公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的解散事由包括公司营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
如果核心创始人离开公司，公司进入清算程序。
公司解散后应当在一定时间内成立清算组对公司进行清算。清算组应当向登记机关申请备案，并通知债权人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报送公司登记机关申请注销公司登记。
高级管理人员包括经理、副经理和财务负责人。
不能担任公司董事、监事和高级管理人员的情形包括无民事行为能力或限制民事行为能力、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、破坏市场经济秩序等犯罪行为、担任破产清算公司的董事或厂长、经理并对该公司破产负有个人责任等。
公司违反规定选举、委派或聘任董事、监事和高级管理人员的情况下，该选举、委派或聘任无效。违反规定的董事、监事和高级管理人员应当被解除职务。
董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事和高级管理人员不得有挪用公司资金、以个人名义或他人名义开立账户存储公司资金、未经股东会同意借贷公司资金或为他人提供担保、未经股东会同意与公司订立合同或进行交易、利用职务便利谋取公司商业机会、接受他人佣金、擅自披露公司秘密等行为。
董事、监事和高级管理人员如果违反法律、行政法规或公司章程的规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
股东会要求董事和高级管理人员列席会议并接受质询的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事和高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
如果董事和高级管理人员有违反对公司忠实义务的行为，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼。
根据本条款规定，如果监事有违法行为，股东有权以书面形式要求执行董事向人民法院提起诉讼。
如果监事或执行董事拒绝提起诉讼，或者在收到股东的书面请求后三十日内未提起诉讼，或者情况紧急且不立即提起诉讼将对公司利益造成无法弥补的损害，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，以保护公司的利益。此外，如果他人侵犯了公司的合法权益并给公司造成损失，股东也可以根据前述规定向人民法院提起诉讼。
如果董事或高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害了股东的利益，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东会可以根据需要对其他事项进行规定。
如果本章程中的任何条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章的规定为准。
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。如果公司根据需要修改公司章程但未涉及变更登记事项，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案。如果涉及变更登记事项，同时应向公司登记机关作变更登记。
本章程在全体股东盖章、签字之日起生效。
本章程一共有______份，公司留存______份，并向公司登记机关备案______份。
全体股东签字（法人股东盖章）：
_______年______月______日