股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于：

１、目标公司是一家依中国法律成立的有限责任公司，注册资本为______万元人民币，甲方持有目标公司______万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为______％。

２、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为______％的______万元人民币目标公司的股权。

３、目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，乙方通过上述程序被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）／目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。

４、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍卖转让方式）／乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于协议转让方式）。

第一条 转让基准日与风险承担

１、本次股权转让的转让基准日为______年____月____日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险由乙方承担。

２、甲方已向乙方提供与目标股权转让相关的文件资料，并对目标股权的相关事项进行了说明和解释。乙方已对目标股权进行了充分的调查，自愿承担因目标股权存在或可能存在的瑕疵造成的风险，并不会向甲方主张任何权利或追究甲方的责任。

３、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于因目标公司经营亏损导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。

４、甲方不对目标公司的净资产、盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。

第二条 目标股权的转让价款的确定及支付

１、乙方确认，受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

２、乙方确认，受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

３、乙方可以一次性付款或分期付款。

第三条 目标股权权属转移

１、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与之相关的权利。

２、目标股权转让手续应于本协议签署后______个月内开始办理，并在开始办理后______个月内办理完毕。如目标股权转让需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入办理期限。各方未按要求及时提供相关资料的，办理期限应相应顺延。

第四条 各方的陈述与保证

１、甲、乙双方依法履行了内部决策程序，有权签署本协议。

２、甲方保证其依法享有转让股权的处分权，并在股权过户手续完成前，甲方持有的目标股权符合法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保或第三方权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权的权利负担等权利限制的除外。

３、乙方在按照本协议约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。

４、甲方保证协助乙方取得目标股权相关的文件和资料。

５、在本协议生效前至股权转让手续完成前，甲方承诺不与其他任何第三方进行关于目标股权的转让、质押、托管等事宜的交易或签订与股权转让相冲突的合同或协议。

６、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议支付转让价款的资金来源合法。

７、乙方应采取一切必要的行动和履行一切必需的程序促使目标股权过户成功。

８、乙方保证未签署与本协议内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。

９、乙方应保守其所知悉的目标公司和甲方的商业秘密，但法律另有规定除外。

１０、乙方在进行尽职调查过程中不得干涉或影响目标公司和甲方的正常经营活动。

第五条 与目标股权转让有关的费用和税收承担

１、与目标股权转让行为有关的税收按照国家法律法规的规定承担。

２、除法律另有规定或本协议另有约定外，完成本次目标股权转让所发生的费用由乙方承担。

第六条 违约责任

１、任何一方不履行本协议约定的义务或履行不符合约定的，视为违约，应向对方赔偿因此受到的损失，包括实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

２、违约情形：

（１）甲、乙任一方拒不履行或拖延履行股权变更登记协助义务。

（２）乙方未按本协议约定履行付款义务。

（３）任一方违反通知、保密和协助义务。

３、其他违约情形，违约方应向守约方支付______元人民币的违约金。

第七条 协议的变更或解除

１、未经协商一致，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或签署补充协议，应经双方共同协商并签署书面文件。

２、具有以下情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除。甲方已收取的款项应在解除后十个工作日内退还乙方，除此之外甲方或乙方不再承担其他责任：

（１）因不可抗力事件导致协议无法履行，或自不可抗力事件发生之日起个______月内无法恢复履行的。

（２）非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后______个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使协议无法履行的。

（３）协议解除，双方在本协议项下的权利义务终止。

（４）协议解除前因一方违约导致另一方遭受损失，另一方有权提出索赔。

第八条 争议的解决

双方就本协议的解释和履行发生的争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 ______种争议解决方式：

１、将争议提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方都有约束力。

２、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第九条 生效及其他

１、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。

２、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。