股份有限公司章程必备条款

一、公司名称

1. 公司名称必须包含有限责任公司或股份有限公司的字样。

2. 公司只能使用一个名称。

3. 公司设立前必须申请名称预先核准。

二、公司住所地

1. 公司的住所地为主要办事机构所在地。

2. 公司的住所地只能有一个。

3. 公司的住所地应当在公司登记机关辖区内。

4. 公司住所地具有以下法律意义：

- 公司住所地是诉讼管辖的依据。

- 公司住所地是法律文书收受的处所。

- 公司住所地可以确定登记、税收等管理机关。

- 公司住所地可以确定债权债务的接受地和履行地。

- 在涉外民事法律关系中，公司住所地是确认准据法的依据之一。

三、法定代表人

公司法定代表人由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。

1. 法定代表人拥有代表企业签订合同的最终决定权。

2. 法定代表人是企业财务的最终控制者。

3. 企业的诉讼权必须由法定代表人行使。

四、公司经营范围

1. 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

2. 公司的经营范围应参照国民经济行业分类标准。

3. 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但须办理变更登记。

五、股东名册

1. 股东名册上的股权持有者为本公司股东。

2. 股东的信息应首先体现在公司股东名册上，然后体现在公司章程上。

3. 股东的信息一般应注明姓名或名称、住所地和身份信息。

六、股东出资

1. 股东的姓名、名称、缴纳数额、方式和占股份比例应明确写明。

2. 股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下调整出资时间和方式。

- 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

- 劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。

七、公司经营期限

公司经营期限是公司解散的事由之一，也是股东选择退出公司的一种方式。

八、股东表决权

1. 可以特别规定不必按照出资比例行使表决权。

2. 对于瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要明确限制其表决权。

3. 是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式应在章程中明确规定。

九、股利分配请求权

1. 股利分配方式可以由章程规定，不一定要按照出资比例进行分配。

2. 股利分配不一定是金钱形式，也可以以其他形式的财产或财产性利益进行分配。

十、股东的知情权

在章程中应明确知情权的范围和查阅流程，以防止因规定不明导致的推诿拒绝情况。

十一、股权转让、赠与与继承权

合同章程可以对股权转让、股权赠与和股权继承作出特别规定。

十二、召集股东会请求权和自行召集权

股东应在章程中约定召开临时股东会的条件。

十三、确认决议无效权和请求撤销决议权

1. 当公司股东会或董事会的内容违反法律、行政法规时，公司股东有权向法院提起诉讼确认决议无效。

2. 当股东会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程时，股东可以自决议作出之日起六十日内请求撤销决议。

3. 如果股东会或董事会的决议侵害了股东的合法权益，股东有权同时提起停止违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。

十四、异议股东股权回购请求权

应明确规定回购股权价值的评估方式，以防止不必要的争议。

十五、股东代表诉讼权

股东提起股东代表诉讼后，利益由公司享受。因此，应明确规定相关费用的承担主体。

十六、股东直接诉讼权

建议明确规定相关费用由谁来承担。

十七、申请公司解散权和申请公司清算权

对于申请公司解散权，可以在章程中规定发起诉讼的标准，以防止公司处于不稳定状态。

十八、公司剩余财产分配请求权

剩余财产的分配方式可以由章程规定，不一定要按照出资比例进行分配。

十九、出资义务

瑕疵出资承担的责任已在前文规定，此处的特殊规定应注意与前述的一致性。

二十、股东清算义务

1. 公司解散事由出现之日起15日内，股东有义务组成清算组对公司进行清算。

2. 清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。

二十一、股东之间股权转让

1. 原则上股东内部进行股权转让无需经过其他股东同意。但是，如果考虑到争夺控制权等因素，可以在公司章程中进行特别规定。

2. 在多个股东均要求购买的情况下，除按比例受让外，还可以约定竞价等其他方式进行受让。

二十二、对外股权转让

1. 对外转让涉及两个股东权利：股东的优先购买权和异议股东的收购权。如果不行使这两个权利，又不表态的，应视为同意转让。

2. 根据相关规定，要求其他股东答复的期限只能多于法律规定的天数。

二十三、转让股权的其他限制

章程可以自行约定股权转让的限制。

二十四、瑕疵出资股东和抽逃出资股东转让股权的限制

与前文关于瑕疵出资和抽逃出资的规定应保持一致。

二十五、特殊的股权转让

1. 章程应规定因法定原因发生的股权转让后的处理方式。

2. 股权的财产权利是肯定获得的，但是否可以获得身份权利应明确规定。如果规定不得承受股东身份权利，还应在章程中规定具体的处理方式。

二十六、股东会职权

除了法律规定的股东会职权外，其他事项可以根据具体情况约定权利。

二十七、公司投资和担保的特别规定

由于投资和担保涉及重大事项，建议对这部分内容单独进行规定。

二十八、股东会会议种类

二十九、股东会的召集和主持

公司章程中应明确召开公司会议所产生费用的承担主体。

三十、股东会的提案

三十一、股东会通知

公司章程可以约定定期股东会议。

三十二、股东会最低出席人数或表决权数

股东会需要有代表二分之一表决权的股东出席方能举行。如果未达到最低出席人数，会议应延期，延期的股东会应在一个月内召开。如果延期后仍未达到最低人数，则应解散会议。

三十三、股东会表决

股东可以约定不按照出资比例行使表决权。

三十四、股东会决议

股东会决议的重大事项范围应尽量在公司章程中明确规定。

三十五、董事会职权

除了法律规定的董事会职权外，其他事项可以根据具体情况约定权利。

三十六、董事

股东大会选举董事和监事时，可以依照公司章程规定或股东大会决议实行累积投票制。

三十七、董事长

董事长的选举和产生应由公司章程规定，并明确其任期。

三十八、董事会会议种类和通知

三十九、董事会提案和最低出席人数

四十、董事会决议

四十一、公司经理

可以根据具体情况约定公司经理的权利，例如在投融资项目中，投资方通常要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时应在公司章程中明确规定。

四十二、监事会职权

除了法律规定的监事会职权外，其他事项可以根据具体情况约定权利。

四十三、监事

公司监事中股东代表和职工代表的比例应由公司章程规定。对于中小企业，也可以不设监事会，只设一名监事。

四十四、监事会主席

监事会设一名主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。如果监事会主席无法履行职务或不履行职务，应由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

四十五、监事会会议

四十六、董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

四十七、公司财务会计年度和半年度报告

四十八、公司财务会计月度和季度报告

四十九、股东财务会计报告的知情权

五十、法定公积金、任意公积金及股利分配

如果股东之间约定不按照持股比例分取红利，必须经全体股东一致同意。

五十一、承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘权

承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘一般由股东会或董事会决定。

五十二、公司解散原因

公司解散原因可以自行约定。

五十三、成立清算组

五十四、剩余财产的分配