我国公司分立方式的介绍

公司分立的定义和背景

公司分立是指根据相关法律规定，将一个公司分隔成两个或两个以上的公司的过程。与公司合并相反，公司分立是一种相对立的行为。在本文中，我们将探讨我国公司分立的不同方式。

公司分立的两种基本方式

1. 新设分立：通过注销原公司的法律主体资格，并新设两个或更多具有法人资格的公司。

2. 派生分立：原公司的法律主体仍然存在，但将部分业务划分给新设立的公司。

派生分立的具体情况

派生分立方式下，原公司继续存在，但其注册资本将减少。原股东在原公司和新公司之间的股权比例可以保持不变。在实践中，为了实现资产扩张和降低投资风险，总公司通常会将其分公司改组为具有法人资格的全资子公司。这时，总公司转变为母公司，而母公司仅对新设子公司的债务负有有限责任，其责任范围仅限于投资额。

债务和责任的转移

为了防止企业通过合并或分立转移债务和逃避责任，我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并后，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第90条规定：“当事人订立合同后发生合并的，由合并后的法人或其他组织行使合同权利并履行合同义务。当事人订立合同后发生分立的，除非债权人和债务人另有约定，由分立后的法人或其他组织享有连带债权并承担连带债务。”因此，当事人分立后，不仅原有的债权和债务由分立后的法人或其他组织承担，还包括财产所有权、经营权和知识产权等的转移给分立后的企业。如果没有与债权人达成协议，分立后的各法人将共同承担原有债务的连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况和各法人的注册资金来确定。

通知债权人的重要性

由于公司分立涉及到债权人的利益，因此在进行分立之前，必须事先通知债权人。