上市公司收购非上市公司程序是怎样的？
点击数：24 更新时间：2022-12-15
意向书是上市公司收购非上市公司的第一步，它用于表达双方的诚意，并建立起相互信任的基础。通过意向书，卖方可以确保向买方透露的机密信息不会被外界知晓。
收购方通常会派遣注册会计师进行调查，以获得对被收购公司财务、商业和行政事务的专业评估。同时，收购方律师会对目标公司的账册和地方特许权进行特别调查，检查原始合同、保证书和许可证等。律师还会调查卖方员工的雇佣条件、工会意见、工厂惯例和退休金安排等。
如果收购由一个独立公司或企业集团的核心公司实施，通常需要董事会全体成员的批准在签订法律上不可变更的协议之前。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，则需要准备一份项目报告，并获得母公司董事会的许可。
大型收购往往需要政府部门的批准，因为各国普遍设有反垄断法。
谈判主要涉及交易方式、补偿方式和数额。谈判应按照经过仔细计划的时间表进行。
收购决议根据谈判达成的原则制定，并经过收购公司董事会的同意。
在交换合同中，收购双方都必须作出承诺。从无条件交换合同开始，购买方成为公司的受益所有者。
在交换合同签署时，收购双方通常会向新闻界发表声明，向雇员、主要客户和供应商通报收购信息。
合同交换后，购买方律师通常会调查被购买方土地产权，或被购买方律师主动提供相关证明。同时，还需要申请特别许可或权威机构许可。
如果需要股东批准，收购方将召开特别股东大会进行投票表决。
被收购公司通常会召开董事会会议，通过董事辞职和任命收购方提名的人员来改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会重新登记和盖章。
改组后，公司需要在规定的时期内向政府部门进行登记。
收购完成后，收购方将向被收购公司的高级管理人员解释管理方法和报告工作事项。同时，会计人员会解释未来的财务报告要求。完成这些步骤后，整合工作正式开始。
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但在特定情况下可以例外。这些情况包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东对公司合并、分立决议持异议要求公司收购股份、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、以及为维护公司价值及股东权益所必需的情况。根据不同情况，收购本公司股份需要经过股东大会或董事会的决议，并在一定期限内进行转让或注销。上市公司收购本公司股份时，还需要遵守《中华人民共和国证券法》的信息披露义务。