股东变更的风险分析是怎样的

股权转让与股东变更的法律风险及防范措施

一、未出资或者未完全出资股权转让风险及防范措施

根据公司法原理，未履行或未完全履行出资义务的股东取得的股权应属于不完整股权。如果未出资或未完全出资的股东进行股权转让，存在被认定无效的法律风险。为防范此类风险，应在股权转让协议中明确该股权的真实情况，并遵守公司法和公司章程的相关规定。同时，在实际转让作价时应考虑未出资部分。

二、瑕疵出资股权转让风险及防范措施

瑕疵出资股东是指股东在出资方式和对出资的处分等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。与未出资或未完全出资股权转让类似，瑕疵出资股权转让也存在被认定无效的法律风险。为防范此类风险，应遵守法律和章程规定，并在股权转让协议中明确约定。

三、限制性股权转让风险

限制性股权转让主要包括法定限制股权转让和意定限制股权转让。法定限制根据法律规范的效力可分为禁止性和授权性两种。禁止性限制针对股份有限公司股份转让，授权性限制针对有限责任公司股份转让。为防范限制性股权转让风险，应遵守法律规定，并在公司章程中约定明确的救济手段，以避免限制股权转让条款被认定无效。

四、侵害同意权/优先购买权的股权转让风险

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。未经同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。为防范侵害同意权/优先购买权的风险，应遵循法定转让流程，内部优先，外部必须经股东大会决议同意。

五、瑕疵决议无效或被撤销的股权转让风险

公司决议瑕疵是指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形。对内存在被判决无效或撤销的法律风险，对外如是善意，法律予以保护。为防范此类风险，公司应进行法律审查，股东可请求法院依法撤销决议。

六、隐名出资下的股权转让风险

隐名股东不具有股东资格，但对公司的生产经营产生影响。隐名股东不得以自己名义转让显名股东的股权，否则转让行为无效。同时，如果显名股东违背了与隐名股东的协议擅自转让股权，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。为防范隐名出资下的风险，应在签订相关协议时约定如实告知条款。

七、中外合资企业和国有企业股权转让风险

中外合资企业和国有企业的股权转让需报相应机构审批，否则存在被认定无效的风险。为防范此类风险，应遵守审批程序，并在股权转让协议中约定明确的履行审批时间和未通过审批的救济措施。

八、股权转让合同或协议履行风险

股权转让合同的履行涉及转让方向受让方移交股权和受让方向转让方支付转让款等义务。如果目标公司怠于或拒绝履行义务，受让方可能无法正常取得股东身份或行使股东权利。为防范此类风险，应在签订合同时进行充分的调查，确保股权转让价款及时全部到位。

通过以上分析和防范措施，我们应该在进行股东变更时，充分了解可能存在的法律风险，并进行充分尽职调查，以尽量降低交易风险。建议在专业律师的指导下进行股东变更，并制定合适的防范措施。如需了解更多相关问题，请咨询手心荆门律师。