公司减资是什么

公司减资的含义与不同模式

公司资本制度模式的多元性

“减资”和“增资”是一个重要的话题，涉及到“资”是什么的问题。由于“资”内涵的多重性，导致了“减资”内涵的多元性。不同的公司资本制度模式下，“减资”的含义是不同的。

在法定资本制度模式下，无论公司法是否设定分期缴纳制度，减少的是注册资本。而在授权资本制度模式下，减资可以指向多个方面：一是减少授权资本，严格来说，授权资本并非“资本”，而是一个在授权范围内的额度；二是减少发行股本，这种减资形式是法定资本制度所没有的，只存在于授权资本制或折衷授权资本制；三是减少待缴股本，对股东来说，相当于豁免了尚未履行的缴纳出资义务，对公司债权人来说，则减少了公司的偿债能力，可能引发债权人保障程序，要求公司提前清偿债务或提供担保。

实质减资与形式减资

根据公司净资产的流动与否，可以将减资划分为实质减资和形式减资。实质减资意味着公司的净资产从公司流向股东。形式减资仅导致公司注册资本减少，而不会引起公司净资产的流动。实质减资可能导致净资产减损，进而影响公司信用和偿债能力。实质减资打破了债权人优先清偿的原则，即通过实质减资，公司资产先流向股东，而不是先满足债权人的要求。然而，并不是所有的减资都会损害债权人利益。例如，减资后的公司仍然具有强大的现金流或得到银行的支持，或者董事声称公司仍然具有偿债能力，并以审计人员的报告为证。在这种情况下，法律可以相信公司的信用和偿债能力没有减弱，无需给予债权人高成本的保障。形式减资不会导致公司资产流出，而是旨在实现公司资产与资本的真实回归。形式减资通常发生在亏损的企业，目的是使公司的注册资本与净资产水平接近，从而使亏损企业可以分配盈余。形式减资只是一种“纸面交易”，不会导致公司净资产的减少。因此，认为形式减资会导致公司信用或偿债能力减弱的观点是站不住脚的。

减资对股东的影响

减资作为投资变现方式

对股东而言，减资是一种投资的变现方式之一。根据英国公司财务学家Eilis Ferran教授的观点，减资是公司将盈余返还给股东的方式之一。在资本市场上，常见的公司回购和公司回赎都具有与公司分派相同的经济效果，从实质上讲，它们都是盈余的返还。为什么选择减资来返还盈余呢？一方面，公司减少资本后，中小型企业可能会产生较小的利润总量，从而未来可以减少分配股利；另一方面，减资可以优化公司的资本结构，提升公司的财务形象。

减资的法律规定与商业实践

在各国，减资被视为公司根本性结构的变化。这种认知的合理性在于，一方面，减资涉及公司运营资本或信用资本的减少；另一方面，它影响到公司的外部债权人和股东利益。在大陆法系中，减资需要经过股东大会的特别决议。而在英美法系中，减资归属于董事会的商业判断。在美国，只要符合偿债能力标准，无论是法律还是法院，都不会对减资设定额外的严格障碍或限制。从实质减资的角度来看待减资，立法者关注债权人利益和股东利益的平衡，将减资设定为类似分派的标准，以实质效果为衡量尺度，这是美国公司法一贯的做法。而股东之间的利益平衡可以通过董事的受托人义务、公正的商业运作程序和司法事后的矫正来解决。大陆法系则关注减资可能对债权人带来的影响，因此设定了一系列复杂的牵制程序，旨在通过事先的程序和实质保障给予外部债权人充分的保护，以实现传统理念上的债权人优先受偿。至于公司或股东为此付出的时间和金钱成本的多少，并不是立法者考虑的因素。

减资规则设计的过程与模式的差异

减资规则的设计过程实际上是一个国家立法者或学者如何理解减资内涵、认知减资本质、平衡受影响利益群体、实现“平等与公正”价值观、回应商业实践需求并给予债权人保障的过程。不同的认知导致了不同的模式，模式之间存在着仿效和背离。