分立公司内部履行哪些程序

公司分立的程序和形式

一、公司分立的程序

1. 公司董事会拟定公司分立方案

公司董事会应制定公司分立方案，包括分立原因、目的、分立后各公司地位、分立后公司章程以及财产和债务分割等相关问题。

2. 公司股东会决议关于分立方案

公司分立属于《公司法》所称的重大事项，应由股东会以特别会议决议方式决定。股东会通过方案时，还需制定公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为确保分立方案的顺利执行，还应授权董事会具体实施分立方案，包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等。

3. 董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》规定，公司分立时应进行财产分割。为妥善处理财产分割，应编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，董事会负责具体实施。

4. 政府主管机关的批准

公司分立须经政府主管机关批准。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5. 履行债权人保护程序

根据《公司法》规定，债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序。公司在分立决议作出后的10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。若公司未清偿债务或提供担保，不得分立。

二、公司分立的形式

公司分立可分为新设分立和派生分立两种形式，根据原公司法人资格是否消灭来划分。

1. 新设分立

新设分立，也称为解散分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并将财产分别归入两个或两个以上新公司中。在新设分立中，原公司的财产按照新成立的公司的性质、宗旨和业务范围进行重新分配组合。同时，原公司解散，债权和债务由新设立的公司分别承担。新设分立是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2. 派生分立

派生分立，也称为存续分立，指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权和债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。