股东转让股权时其他股东优先购买权的实质要件

诉讼请求

原告诉称，根据2004年11月23日签订的《股权转让协议》，原告受让第三人金-岛公司的股权。然而，被告凌某某和沈某某未按约履行变更登记手续，导致原告无法行使股东权利。原告请求法院判令被告继续履行合同义务，并办理变更登记手续。诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告凌某某辩称，根据股权转让协议的修正，被告已协助原告完成了移交程序。然而，由于另一股东沈某某对股权转让提出异议，并经法院判决确认股权转让协议无效，被告难以继续履行合同。

被告沈某某辩称，其未授权被告凌某某代为出让其所持股权，被告凌某某的行为属于无权代理。

事实认定

根据审理查明的事实，2003年8月，沈某某、凌某某与陈某、河北省第三建筑装饰工程有限公司共同出资设立金-岛公司。2004年11月23日，xx置业与凌某某、沈某某签订了《股权转让协议》。2005年1月27日，xx置业接收了金-岛公司的部分财产，并签订了另一份股权转让协议。然而，由于沈某某提出优先购买权的异议，导致股权转让协议未能生效。

法院判决

根据公司法及相关法律规定，原审法院判决认为，各股东对股权转让行为的一致性表明他们同意转让股权，排除了其他股东行使优先购买权的可能性。因此，原告有权要求被告继续履行合同义务，并办理变更登记手续。

上诉法院经审理后认为，各股东转让股权的意思表示是明确的，虽然没有形成股东会决议或书面决议，但股权转让行为的一致性表明各股东同意转让股权。因此，二审法院维持了原判。