签订委托技术开发合同要注意什么

签订委托技术开发合同的注意事项

1. 合同形式和性质

为了避免未来的纠纷，签订技术开发合同必须采用书面形式。合同中应明确约定技术开发合同的性质，特别是委托开发和合作开发的区别。不能仅凭合同名称来判断合同性质，以免产生误解。

2. 合同义务的明确

根据合同法的规定，委托技术开发合同的主要义务是法定的，即使没有约定也必须履行。为了更好地履行合同，双方当事人最好对合同义务进行细化，包括项目名称、研究开发成果的具体标准、履行期限、计划、进度、方式、地点、保密义务、技术成果的归属和分享、验收标准和方法、研究开发费用的支付方式、关键术语的解释、争议解决方法、违约责任和损害赔偿计算方法等。明确这些内容有助于双方当事人明确责任，准确履行合同义务。

3. 处理开发项目失败的标准

双方当事人应当在合同中明确约定开发项目失败的判断标准和技术风险的分担方式。如果属于技术风险，应约定如何分担损失。

4. 积极履行合同义务

合同成立后，双方当事人应按照合同约定积极履行自己的义务，以保证自己在日后纠纷中处于有利地位。在履行过程中，要特别注意技术开发合同的复杂性。当事人在履行过程中存在一些过错，只要情节轻微且没有对研究开发工作造成消极影响，就不应过分挑剔对方履约缺陷，要求支付违约金或赔偿损失。

5. 及时通知和采取措施

当开发失败的风险出现时，双方当事人应根据合同法的规定及时通知对方并采取措施防止损失扩大。如果未及时通知并采取补救措施导致损失扩大，由负有责任的当事人承担扩大的损失。

6. 委托开发合同的特点

委托开发合同通常投入多、规模大、周期长、难度高。为了避免开发失败和纠纷，委托人应事先进行选题工作，避免草率签约。在合同设计上要友好协商，最好分步实施，加强中间环节的监督检查，评估阶段性成果和后续科研方面的论证。

7. 保留相关证据

在合同履行过程中，双方当事人应注意取得和保留相关证据，例如不可抗力的证明、对方严重违约的证明、履行通知义务的证据等，以应对可能出现的诉讼，维护自己的合法权益。

如何处理技术合同中的技术秘密

技术秘密是指不为公众所知的未申请专利的技术成果，以及专利法不授予专利权的技术成果。包括各种设计资料、图纸、工艺流程、材料配方等技术资料，以及专家、技术人员、工人掌握的经验知识和技巧。

处理技术秘密的归属和分享时，需要注意以下几个问题：

1. 共有技术秘密

在委托开发合同中，如果约定技术秘密为共有的，共有人应当约定利益分配方法。如果未约定，任何一方都有实施该技术秘密的权利，并获得利益。但一方转让技术必须征得其他各方的同意，并与各方共享收益。如果约定归委托方所有，除支付开发方报酬外，还应支付一定的技术价款。

2. 合作开发合同

在合作开发合同中，如果约定研究开发成果归一方所有，该当事人可约定适当补偿其他各方。如果约定向第三方转让技术秘密，各方必须协商一致，并合理分享由此获得的收益。

3. 未约定或约定不明确

如果当事人未约定或约定不明确，可以协商补充；如果无法达成补充协议，按照合同的条款或交易习惯确定；如果仍无法确定，各方对技术秘密都有使用和转让的权利。然而，委托开发的研究开发方在向委托方交付研究开发成果前，不得擅自将其转让给第三人。委托开发的研究开发方必须在交付技术秘密后方可使用和转让。涉及技术成果保密的问题，当事人应遵守合同约定的保密义务和使用范围。即使合同终止后，保密约定仍然有效，除非保密事项已经被第三方公开。