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合同纠纷咨询
2025.02.13
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股权转让无效。那么受让者在转让期间的对外担保怎么办?
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如果股权转让无效,受让者在转让期间的对外担保问题需要根据具体情况来处理。以下是一些可能的情况及处理方法:
依据法律规定认定担保无效
违反资本维持原则:公司为受让者在转让期间的对外债务提供担保,若该担保实质上造成公司资本的不当减少,损害公司其他债权人合法权益,可能会被认定无效。例如,公司为受让者的债务担保后,导致公司资产不足以清偿自身债务,影响其他债权人的债权实现。
违反公司法相关规定:如果公司为受让者提供担保未经股东会或股东大会决议等法定程序,也会因不符合公司法规定而被认定无效。比如,公司章程规定对外担保需经股东会决议,但公司在为受让者担保时未履行该程序。
考虑善意第三人因素
保护善意第三人利益:如果存在善意第三人,即第三人在不知情的情况下与受让者进行了交易并信赖其提供的担保,那么即使股权转让无效,受让者的对外担保也可能有效。例如,第三人与受让者签订买卖合同并由受让者提供担保,第三人对股权转让无效一事并不知晓,此时为维护交易安全和善意第三人的利益,担保可能被认定为有效。
平衡各方权益:若涉及善意第三人,法院会在保障善意第三人合法权益的同时,对受损方给予合理补偿。比如,在确认担保有效的情况下,对于因股权转让无效而遭受损失的原股东等,可能会要求受让者或其他相关责任人对其进行适当补偿。
根据过错责任划分处理
受让者存在过错:如果受让者明知股权转让无效仍接受担保,或者与出让人恶意串通损害他人利益,那么受让者应承担主要责任,其对外担保行为可能被认定无效,同时可能需对因此造成的损失进行赔偿。例如,受让者与出让人合谋虚构股权转让事实以获取担保,这种情况下担保无效,受让者要承担相应法律后果。
出让人存在过错:若出让人隐瞒股权真实情况或存在其他欺诈行为导致股权转让无效,且受让者基于合理信赖提供了担保,那么出让人可能要承担一定责任,受让者的担保责任可能会根据具体情况有所减轻或免除。比如,出让人未告知股权存在质押等限制情况,受让者在不知情下提供担保,出让人可能需要对担保产生的部分后果负责。
结合具体案例判断
参考类似案例处理:在一些案例中,法院会根据具体情况对受让者在转让期间的对外担保效力进行判定。如在某些案例中,法院认为即使股权转让合同被宣告无效,但基于维护交易安全和稳定的原则,对于受让者在特定情况下的对外担保予以认可;而在另一些案例中,法院则严格按照法律规定,因股权转让无效而否定了受让者的担保效力。
综合多方面因素考量:法院在判断时会综合考虑各种因素,如当事人的意思表示、担保的目的、对各方利益的影响等。例如,如果受让者是出于善意为了保障交易顺利进行而提供担保,且没有损害他人利益的意图,法院可能会更倾向于认定担保有效;反之,如果担保行为存在恶意或不正当目的,法院则会认定担保无效。